股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2017-104
深圳市新纶科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）的修订公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2017年9月25日披露
了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），具体内容详见 2017年 9月 25 日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。公司根据2017年10月27日收到的深圳证券交易所出具的《关于对深圳市新纶科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第59号）的要求，对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：
1. 公司在重组报告书之“第六节 标的资产评估情况”之“二、董事会对评估
相关事项的意见”中对本次评估增值较高的原因及合理性进行了补充披露；
2. 公司在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“五、最近三年股权
转让、增减资、改制及资产评估情况”之“（二）本次估值与上述股权转让作价差异较大的原因及合理性”中对本次评估值与2017年2月千洪电子股权转让的估值存在差异的原因及合理性进行了补充披露；
3. 公司在重组报告书之“第六节 标的资产评估情况”之“一、资产评估情况”
之“（一）评估结果”之“3、两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取”中对本次评估采取收益法评估结果作为评估结论的原因及合理性进行了补充披露； 4. 公司在重组报告书之“第六节 标的资产评估情况”之“二、董事会对评估相关事项的意见”之“（五）对本次交易定价的依据及公平合理性分析”中对可比公司和可比交易选取的合理性、本次交易的市净率高于可比公司以及本次交易重组前一年度PE高于可比交易平均值的原因及合理性进行了补充披露；
5. 公司在重组报告书之“第十三节 其他重大事项”之“七、本次交易产生商
誉的具体情况”中对上述关于本次交易形成商誉的金额、确认依据、对公司未来经营业绩的影响及商誉减值情况的敏感性分析进行了补充披露。
6. 公司在重组报告书之“第六节 标的资产评估情况”之“二、董事会对评估
相关事项的意见”之“（四）标的公司业绩承诺的合理性以及未来盈利的可持续性分析”中对业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因、作出上述业绩承诺的具体依据及合理性进行了补充披露；
7. 公司在重组报告书之“第十三节 其他重要事项”中对各承诺方的履约能力
及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施进行了补充披露；
8. 公司在重组报告书之“第十三节 其他重要事项”中对若本次交易无法在2017
年完成，相应的业绩承诺以及业绩补偿安排进行了补充披露；
9. 公司在重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”
之“（六）业绩承诺、业绩补偿及奖励安排”中对设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响进行了补充披露；
10. 公司在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“三、千洪电子主营
业务具体情况”之“（五）主要产品产能、产量及销售情况”之“3、报告期内前五名客户收入合计金额及占比情况”中对上述内容进行了补充披露。
11. 公司在重组报告书之“第五节 本次发行股份情况”之“二、募集配套资金
情况”之“（五）本次募集配套资金失败的补救措施”中对若本次募集配套资金失败上市公司的资金安排进行了补充披露。
12. 公司在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“七、对交易标的的
其他情况说明”之“（二）社保公积金的缴纳情况”中对截至目前千洪电子整改的具体进展以及该劳动保障不规范情形是否会对本次方案造成重大影响进行了补充披露。
13. 公司在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“二、设立及历史沿
革”之“3、2016年11月，公司更名并第二次增资”中对千洪电子变更住所的原因
以及对公司生产经营的影响进行了补充披露。
14. 公司在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务
状况及盈利能力分析”之“6、营业外收支”之“（2）营业外支出”中对滞纳金产生的具体原因以及是否存在合规风险进行了补充披露。
15. 公司在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业
特点和经营情况的讨论与分析”中对标的公司的行业地位进行了补充披露。
16. 公司在重组报告书之“第二节 上市公司的基本情况”中补充披露如下内容：
“……
八、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
自2002年成立以来，新纶科技的实际控制人一直为侯毅先生，最近六十个月内
未发生控制权变动的情形。”
特此公告。
深圳市新纶科技股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月二日
