股票代码：002320 股票简称：海峡股份 公告编号：2011-30
海南海峡航运股份有限公司
关于受让海南海汽运输集团有限公司 5%股权的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、交易基本情况
海南海峡航运股份有限公司(以下简称“海峡股份”或“公司”)使用自有资
金3600.85万元受让海南高速公路股份有限公司（以下简称“海南高速”）所持
的海南海汽运输集团有限公司（以下简称“海汽集团”）5%股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
2、审议程序
2011年8月29日公司第三届董事会2011年第五次临时会议以11票同意，0票反
对，0票弃权审议通过了《关于受让海南高速所持有海汽集团股权的议案》。公
司独立董事发表了同意的独立意见。根据海峡股份《公司章程》，本次交易金额
在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易经公司董事会
批准后，公司于同日与海南高速签署的《股权转让合同书》即生效。本次交易亦
经海南省政府国有资产监督管理委员会（琼国资函【2011】239号）文件批准。
二、交易对方的基本情况
公司名称：海南高速公路股份有限公司
法定代表人：温国明
注册资本：人民币 98,882.83 万元
注册地址：海南省海口市蓝天路 16 号高速公路大楼
主要办公地点：海南省海口市蓝天路 16 号高速公路大楼
经营范围：高等级公路勘测、设计、施工、建设、收费、养护、管理服务；
房地产开发经营；建材、普通机械、电子产品、农副产品、日用百货、饮食业、
金属材料、化工原料及产品（专营外）、矿产品、纺织品、文体用品、汽车配件、
摩托车配件、饮料、酒、副食品、家具、橡胶制品的经营；旅游业开发、汽车客
货运输、拯救及维修、租赁；高科技产品、农业产品的生产、销售；计算机工程
与信息服务。
营业执照注册号：（琼企）460000000140480
主要股东：海南金城国有资产经营管理有限责任公司
海南高速与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关
系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：海南海汽运输集团有限公司
营业执照注册号：460000000019676
住所：海南省海口市海府路 24 号
法定代表人：夏亚斌
注册资本：人民币壹亿肆仟贰佰捌拾陆万元
实收资本：人民币壹亿肆仟贰佰捌拾陆万元
公司类型：有限责任公司
主要经营范围：市县际定线旅游客运；省、市、县际班车客运；省、市、县
际包车客运；市、县内班车客运；市、县内包车客运；客运站经营；出租客运、
城市公交客运等。
本次股权转让前股东及持股比例：海南海汽投资控股有限公司持 70%股权；
海南高速持 30%股权。
2、标的公司简介
海汽集团具有近 60 年历史，集团公司现有员工 4300 余人，注册资本 1.43
亿元。经过多年的努力，集团公司已发展成为以道路客运为核心，以旅游客运、
公交客运、出租客运、货物运输、汽车销售、汽车维修、汽车器材与燃油料供应、
货物快递等为辅的多元化发展的经济实体。
海汽集团现拥有各类营运车辆 2356 辆，在海南省 18 个市县设有 22 个分公
司和客运车站，现已开通省内班线 320 条，省际班线 103 条，日均发班 6000 多
个，客运网络覆盖全省 18 个市（县）以及广东、广西、湖南、湖北、四川、贵
州、河南、江西、福建、浙江、重庆、山东、云南、安徽等 14 个省份和香港特
别行政区，日均旅客发送量达 8 万多人次；海汽集团拥有道路客运一级经营资质，
进入全国道路运输 50 强企业之列，位居 18 位，在市场上具有较高的品牌影响力。
3、标的公司经营情况
单位：元
项目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 6 月 30 日
资产总计 1,222,804,446.97 1,267,098,049.82
负债合计 765,033,712.56 861,345,816.85
所有者权益 457,770,734.41 405,752,232.97
应收账款 17,576,508.50 18,822,438.29
营业总收入 958,625,532.74 554,572,990.89
营业利润 60,493,260.18 39,174,425.19
净利润 43,340,605.54 36,661,667.25
经营活动产生的现金流量净额 228,994,902.68 122,575,272.32
海汽集团 2010 年财务数据经中准会计师事务所有限公司出具的中准审字
（2011）H071 号审计报告审计，2011 年上半年财务数据未经审计。
四、交易协议的主要内容
1、股权转让方
海南高速公路股份有限公司。
2、成交金额
公司以人民币 3,600.85 万元购买海南高速持有的海汽集团 5%股权。
3、支付方式
海峡股份应于合同书生效之日起 10 个工作日内，将上述股权转让价款之 60%
部分，即人民币 21,605,100.00 元一次性汇入海南高速指定账户；剩余 40%部分
股权转让价款，即人民币 14,403,400.00 元，由海峡股份在相关的股权工商变更
登记完毕后 10 个工作日内，一次性汇入海南高速指定账户。
4、生效条件、生效日期
合同书及其全部附件经双方有权代表签字，并加盖单位公章之日起生效。
5、定价依据
海南省政府国有资产监督管理委员会在《关于海南海汽运输集团有限公司股
份制改造有关事项的批复》（琼国资函【2011】239 号）中，同意海南海汽投资
控股有限公司分别向海南联合资产管理公司、海南省农垦集团有限公司各转让所
持海汽集团 5%的股权。股权定价以北京中科华资产评估有限公司具的《资产评
估报告书》（中科华评报字【2011】第 013 号）确认的截止 2010 年 10 月 31 日的
净资产评估价值 80016.95 万元为依据，并扣减对原股东进行利润分配 8,000 万
元后，5%的海汽集团股权转让价格作价为：（净资产评估价值 80016.95 万元-分
红数 8,000 万元）*股权转让比例 5%,即 3,600.85 万元。
海峡股份与海南高速参照上述定价依据，共同确认本次 5%的海汽集团股权
转让价格为 3,600.85 万元。
北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》评估结果为：1、
经采用资产基础法评估，截止评估基准日 2010 年 10 月 31 日，海南海汽运输集
团有限公司：资产账面值 118,260.53 万元，评估值 160,157.19 万元，增值
41,896.67 万元，增值率 35.43%；负债账面值 71,401.35 万元，评估值 69,750.43
万元，减值 1,650.92 万元，减值率 2.31%；净资产账面值 46,859.17 万元，评
估值 90,406.76 万元，增值 43,547.59 万元，增值率 92.93%。2、经采用收益法
评估，截止评估基准日 2010 年 10 月 31 日，海南海汽运输集团有限公司股东全
部权益价值账面值 46,859.17 万元，评估值为 80,016.95 万元，增值 33,157.78
万元，增值率 70.76%。
评估结论认为：1、本次运用收益法与运用资产基础法（成本法）的评估结
果差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的
是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常中将随着国民
经济的变化而变化，但未考虑企业未来盈利状况等因素的影响；而收益法评估是
以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这
种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影
响。2、本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因是根据本次评估目的，即
本次评估目的主要是用于海汽集团引进战略投资者，从资产购买者的角度看，其
投资的主要动机是为了获取未来收益，是将现时的货币转化为未来收益的使用
权，即现时的支付价值在未来的收益中得到补偿。对投资者而言，其为取得该项
资产所愿支付的价值取决于该项资产的未来收益和风险的大小，而不是该项资产
的账面价值或重置成本。另一方面因为资产基础法主要以各单项资产价值简单相
加之和来确定，未考虑海南东环铁路已开通和西环铁路预计于 2015 年开通对其
整体资产功能性及经济性贬值的影响（主要是运营班次减少导致车辆闲置以及站
场使用率低），故其结果必然会与实际产生较大差距，所以本次采用资产基础法
仅是对收益法的评估结果起验证作用。即海南海汽运输集团有限公司股东全部权
益资产价值在评估基准日 2010 年 10 月 31 日的评估值为 80,016.95 万元。
公司独立董事认为：本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对海汽集团
股东全部权益资产价值进行评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情
况，评估结论采用收益法的评估结果。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基
准日评估对象的实际情况，评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作
为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大股东的利益。
6、资金来源
公司以自有资金 3,600.85 万元受让海南高速所持有占海汽集团总股本 5%的
股权。
7、股权交割
合同书生效且海峡股份按约定支付全部转让价款的 60%后 3 个工作日，海南
高速向海汽集团提供应由海南高速出具的工商变更登记资料，由海南高速与海峡
股份双方协助海汽集团负责办理完成相关登记批准备案手续。股权变更登记之日
为股权交割日。
8、标的股权自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的股权自定价基准日至交割日期间的损益由海南高速享有和承担。
五、受让股权目的和对公司的影响
1、海峡股份和海汽集团作为省内最大 2 家分别从事道路客运和水上客滚运
输的企业，
