海南海峡航运股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：海南海峡航运股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海峡股份
股票代码：002320
收购人：中国海运集团有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188号 A-
1022室
通讯地址：上海市浦东新区滨江大道 5299 号
签署日期：2021 年 3月 9 日
收购人声明
一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在海峡股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在海峡股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其董事或者主要负责人，保证收购报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明...... 2
目 录 ...... 3
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况......6
二、中国海运集团有限公司的产权控制关系......6
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明......7
四、收购人最近五年合法合规经营情况......8
五、收购人董事、监事和高级管理人员......8
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的简要情况 ......9
七、收购人及其控股股东持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况 ......10
第三节 收购决定及收购目的 ...... 11
一、收购目的......11
二、本次收购所履行的程序及时间......11
三、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划......11
第四节 收购方式 ...... 12
一、收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例......12
二、本次收购的方式......13
三、本次收购涉及的相关协议及主要内容......13
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况......14
第五节 资金来源 ...... 15
第六节 免于发出要约的情况 ...... 16
一、免于发出要约的事项及理由......16
二、本次收购前后上市公司股权结构......16
三、本次收购相关股份的权利限制情况......16
第七节 后续计划 ...... 17
一、对上市公司主营业务调整的计划......17
二、对上市公司重组的计划......17
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划......17
四、对上市公司章程的修改计划......17
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......17
六、对上市公司分红政策进行调整的计划......17
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......17
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 19
一、本次收购对上市公司独立性的影响......19
二、收购人与上市公司的同业竞争情况......19
三、收购人与上市公司的关联交易情况......21
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 23
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 24
第十一节 收购人的财务资料 ...... 25
一、合并资产负债表......25
二、合并利润表......27
三、合并现金流量表......29
第十二节 其他重大事项...... 32
第十三节 备查文件 ...... 33
收购人声明......34
法律顾问声明......35
附表：收购报告书......37
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书 指 《海南海峡航运股份有限公司收购报告书》
海峡股份、上市公司 指 海 南 海 峡 航 运股 份 有 限 公司 （ 股 票代 码 ：
002320）
中远海运香港 指 中远海运（香港）有限公司
港航控股 指 海南港航控股有限公司
收购人、中海集团 指 中国海运集团有限公司
中远集团 指 中国远洋运输有限公司
中远海运集团 指 中国远洋海运集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
律师、律师事务所 指 北京国枫律师事务所
A股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，中海集团的基本情况如下：
公司名称 中国海运集团有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代 913100001322852476
码
法定代表人 许立荣
注册资本 973,636.3219 万元
营业期限 1984 年 8 月 9 日至不约定期限
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号 A-
1022 室
许可项目：国际班轮运输。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；进出口业
务；国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船
经营范围 舶修造（仅限分支机构经营）；通讯导航及设备、产品的制
造（仅限分支机构经营）；通讯导航及设备、产品的维修；
仓储、堆场；集装箱制造（仅限分支机构经营）；集装箱修
理、销售；船舶及相关配件的销售；钢材的销售；与上述业
务有关的技术咨询、通讯信息服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、中国海运集团有限公司的产权控制关系
（一）收购人的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，收购人中海集团为中远海运集团的全资子公司。中远海运集团为国务院国资委授权履行出资人职责的央企一级单位，因此收购人的控股股东为中远海运集团，实际控制人为国务院国资委。
（二）股权结构及股权控制关系情况
截至本报告书签署之日，中海集团的股权控制关系如下图所示：
（三）主要子公司
截至本报告书签署之日，收购人中海集团控制的核心企业情况如下：
序 名称 注册地 注册资本(万 持股比例 经营范围
号 元) (%)
1 中远海运发展股 上海 1,160,812.50 38.87 运输业
份有限公司
2 中远海运能源运 上海 403,203.29 32.27 运输业
输股份有限公司
中海汽车船运输 上海 运输业
3 有限公司 58,600.00 100.00
中石化中海船舶
4 燃料供应有限公 广州 87,666.00 50.00 运输业
司
5 中远海运（上 上海 139,894.07 100.00 服务业
海）有限公司
6 中远海运（广 广州 319,120.24 100.00 服务业
州）有限公司
7 中远海运（大 大连 89,843.88 100.00 服务业
连）有限公司
8 中远海运金融控 香港 53,307.32 100.00 运输业
股有限公司
上海船舶运输科 上海 服务业
9 学研究所 85,000 100.00
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人主要从事的业务
收购人改制更名前为中国海运（集团）总公司，2015 年 8 月，中远集团与中
海集团启动实施改革重组；2016
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