002320 深市 海峡股份

股票简称：海峡股份    股票代码：002320    公告编号：2021-23
      海南海峡航运股份有限公司

  关于购买新海港区汽车客货滚装码头

    二期码头资产暨关联交易的公告

      本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
 告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要事项提示：
   本次交易价格根据具备从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公
  司出具的资产评估报告确定（该评估报告结果尚待国资主管部门备案确认，
  最终交易价格以经备案的评估价格为准），并经各方协商一致同意。

    一、交易概述

    1、收购基本情况

    海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海口新海轮渡码头有限公司（以下简称“新海轮渡”）拟通过现金方式向公司控股股东海南港航控股有限公司（以下简称“港航控股”）收购新海港区汽车客货滚装码头二期码头（以下简称“新海港二期码头”），交易价格合计金额为人民币93,751.05万元(包含评估价值和交易环节增值税)，其中：新海二期码头评估价值为
88,831.55万元（评估基准日为2020年12月31日），交易环节增值税4,919.5万元。
    新海轮渡通过“自有资金+银行贷款”方式筹资，为提高资金使用效率，降低财务费用，前期拟先由新海轮渡向海峡股份借款方式，解决资金需求。

    由于新海二期码头归属公司控股股东港航控股，本次资产收购事项构成关联交易，关联董事王善和、林健、朱火孟、李建春、黎华回避表决，公司控股股东港航控股将在股东大会上回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    2、收购所必需的审批程序

    公司于2021年4月14日召开了第六届董事会第二十六次会议（临时），会议以6票赞成，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于实施新海港区汽车客货滚装
码头二期码头资产收购项目的议案》。详见2021年4月15日公司在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网刊登的《第六届董事会第二十六次会议（临时）决议公告》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本次资产收购事项仍需提交公司股东大会批准。

    本次交易尚需中国远洋海运集团有限公司完成所涉评估项目备案，最终评估价值以资产评估备案结果为准，并以最终评估价值计算交易环节增值税。

    二、关联方介绍

    1、关联关系说明

    港航控股为公司控股股东，因此港航控股为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

    2、关联方基本情况

    名称：海南港航控股有限公司

    住所：海南省海口市秀英区滨海大道157号海口港大厦20楼

    企业性质：国有控股

    法定代表人：王善和

    注册资本：100000万元人民币

    税务登记证号码：91460000774276617D

    主营业务：港口装卸、仓储、水上客货代理服务；集装箱运输；外轮理货；产业租赁；港口工程建设；旅游项目开发；轻工产品加工，为船舶提供岸电、燃物料、淡水和生活供应，代理人身意外险、货物运输险（仅限分支机构经营）、物流服务、港口服务、建筑材料加工和销售、船舶服务。

    实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。

    3、最近一期财务数据

    截至2020年12月31日，港航控股总资产1,188,178万元，净资产421,491万元；2020年全年营业收入188,561万元，净利润1,327万元。

    4、港航控股不是失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

    1、标的资产基本情况

    新海港二期码头位于新海港区规划北一港池内，已办理完成竣工验收，竣工

财务决算金额为 82,010.68 万元。设计年吞吐量为汽车 100 万辆次，客运量 600
万人次。

    建设内容包括：新建 8 个 1 万 GT 客货滚装泊位和待泊区以及相应的配套设
施。顺岸岸线长度 1162 米，护岸长度 397.63 米；新建 2 条突堤码头，突堤长度
135 米，突堤宽度 10 米；延用新海港一期泊位编号，项目 11#～17#泊位前沿设计底高程为-7.5 米，回旋水域直径 254 米，底高程为-6.9 米；18#泊位前沿设计
底高程为-8.0 米，回旋水域直径 420 米，底高程为-8.0 米；陆域总面积为 14.19
公顷，其中填海面积约 10.98 公顷，纵深 37～250 米。配套建有相应的供电照明、信息化、滚装桥设备等设施及生产辅助建筑。

    本次收购的标的资产包括新海港二期码头水工工程、土建工程、供电照明工程、信息化工程、无形资产、设备投资，具体资产类型包括海域使用权、房屋建筑物、构筑物、设备、工具、器具、家具等。

                          图 1：新海港总平面布置图

    2、标的资产历史沿革

    新海港二期码头的建设已获得相关部门的审批同意，相应的海域使用区域、
填海造地等建设审批手续均获得相关有权部门批准，并符合城市建设的整体规划。港航控股取得并持有新海港二期码头建设所需的海域使用权证，并缴纳了相应的海域使用权出让金。

    新海港二期码头属海口市交通运输和港航管理局、港航控股与中交第四航务工程局有限公司签署的《海口港新海港区和马村港区建设工程 PPP 项目合同》
（以下简称“PPP 合同”）项下的子项目。根据 2020 年 12 月 30 日海口市交通
运输和港航管理局、港航控股与中交第四航务工程局有限公司、海南中交四航建设有限公司签订的《海口港新海港区和马村港区建设工程 PPP 项目合同解除协议》，各方已确认原 PPP 合同解除，新海二期工程由中交第四航务工程局有限
公司、海南中交四航建设有限公司移交给港航控股。根据 2021 年 2 月 4 日港航
控股与海南中交四航建设有限公司签署的《海口港新海港汽车客货滚装码头二期
工程移交确认书》，中交四航局已于 2020 年 12 月 31 日将新海港二期项目移交
至港航控股。港航控股合法持有新海港二期资产、并有权处置相关资产，标的资产权属清晰。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    根据具有证券从业资格的北京亚超资产评估有限公司以 2020 年 12 月 31 日
为评估基准日出具的《海口新海轮渡码头有限公司拟收购资产涉及海南港航控股有限公司持有的海口港新海港区汽车客货滚装码头二期工程资产价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2021）第 A106 号）（以下简称“《评估报告》”），对标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，评估情况如下：

    1、评估对象和评估范围

    海口港新海港区汽车客货滚装码头二期工程资产，主要包括房屋建筑物（突堤码头、泊位等）、构筑物、机器设备及海域使用权等 149 项资产，账面原值81,998.60 万元，账面净值 73,897.30 万元。

  2、评估方法

    资产评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。考虑本次评估对象的具体情况如下：经过资产评估专业人员调查了解，很难查询到
与评估资产可比的类似交易案例，不具备采用市场法评估的条件。经过资产评估专业人员调查了解，评估资产具有竣工验收资料、购置凭证等资料，具备采用成本法评估的条件。经过资产评估专业人员调查了解，评估资产已具备经营许可证并已运营，具有历史经营数据，未来收益和成本可预测，具备采用收益法的条件。综上所述，根据评估目的，本次评估选用成本法、收益法进行评估。

    3、评估结论

    成本法评估结果：新海轮渡拟收购资产涉及新海港二期码头评估价值为88,831.55 万元，评估增值 14,934.25 万元，增值率 20.21%。收益法评估结果：新海轮渡拟收购资产涉及新海港二期码头评估价值为 81,003.05 万元，评估增值7,105.75 万元，增值率 9.62%。

    因此，最终评估专业人员选用成本法的评估结论，海口新海轮渡码头有限公司拟收购资产涉及新海港二期码头评估价值为 88,831.55 万元，评估增值14,934.25 万元，增值率 20.21%。评估增减值变动原因分析：委估资产评估增值主要为本次采用重置成本法进行评估，委估固定资产评估基准日建造成本较建造时有所上涨，委估无形资产海域使用权评估考虑了除海域使用金外其他合理的取得相关费用，综合导致评估增值。

    公司第六届董事会独立董事经认真审阅相关材料并进行充分讨论，认为：本次关联交易的内容和定价客观、公允、合理、可行，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况。

    五、交易协议的主要内容

    1、成交金额：标的资产交易价格包含评估价值和交易环节增值税，合计金
额为 93,751.05 万元，其中：评估价值为 88,831.55 万元，交易环节增值税 4,919.5
万元。前述评估价值根据北京亚超资产评估有限公司以 2020 年 12 月 31 日为评
估基准日出具且经中国远洋海运集团有限公司备案的《资产评估报告》确定。如中国远洋海运集团有限公司对评估价值进行调整，双方同意交易价格相应调整，最终评估价值以经备案的评估价值为准，并以最终评估价值计算交易环节增值

    2、支付方式：新海轮渡应于协议生效之日起 7 个工作日内向港航控股一次
性支付本次交易现金对价，同时港航控股应给新海轮渡开具等额增值税专用发票。

    3、协议的生效条件：双方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：（1）中国远洋海运集团有限公司批准本次交易；（2）中国远洋海运集团有限公司完成本次交易所涉评估项目备案；（3）港航控股股东会审议通过本次交易；（4）海峡股份董事会、股东大会审议通过本次交易。

    4、标的资产的交付：截至本协议生效之日，港航控股已将标的资产交付给新海轮渡。港航控股应当于协议生效之日起 12 个月内将标的资产的权属变更至新海轮渡名下。

    六、涉及收购资产的其他安排

    本次交易不涉及人员安置问题。本次交易标的资产不涉及债务问题。

    七、收购资产的目的和对公司的影响

    （一）项目必要性

    1、实施新海二期码头资产转让项目是贯彻落实国家重大战略的重要举措
    《海南自由贸易港建设总体方案》把“加快推进琼州海峡港航一体化”列为2025 年前重点任务，海南全面深化改革开放领导小组进行了分工和部署。收购新海二期资产是落实中央、国务院决策部署的关键步骤，同时，能够进一步壮大公司资产规模，为下一步推动琼州海峡两岸港航资源整合提供强有力支撑。

    2、实施新海二期码头资产转让项目是推动公司向高质量发展的迫切需要
    新海二期码头依托于新海一期码头的基础上实施建设，两者在工程结构上已形成整体的顺岸码头、港池以及后方堆场和道路。新海轮渡是海口港唯一的专业化汽车轮渡滚装码头运营商，实施新海二期码头资产收购，不仅符合公司主业范围和未来发展方向，有利于做强主业、提高生产组织效率、优化资源配置。

    3、实施新海二期码头资产转让项目是妥善解决同业竞争的关键行动

    2020 年 12 月 30 日，新海二期码头涉及的 PPP 建设模式相关协议正式解除，
12 月 31 日该资产正式归属于港航控股。根据中国证监会相关要求，港航控股在新海港一期重组过程中已对外做出不再直接或间接从事与新海港一期具有竞争关系的客滚轮渡码头业务。当前，虽然港航控股已通过委托管理方式将新海二期码头移交给新海轮渡统一经营管理，但为了履行新海一期重组过程中已对外作出的公开承诺，彻底解决大股东与上市公司的同业竞争风险，维护广大中小投资者利益，仍需要新海轮渡完成该码头资产的收购工作。

    （二）项目可行性

    1、新海二期码头资