证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2023-007
珠海市乐通化工股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2023年3月3日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2023年3月7日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议应到董事7人，实际参加审议及表决的董事7人。本次会议由董事长周宇斌召集及主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等有关法律、法规及规范性文件规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备发行条件。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于公司关于第六届董事会第八次会议相关议案的独立意见》《独立董事关
于第六届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见》。
二、逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象向特定对象发行的方式，在取得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册批复文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为深圳市优悦美晟企业管理有限公司，发行对象以现金认购方式参与股票认购。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票采用锁价发行，发行价格为 13.46 元/股。
本次向特定对象发行的定价基准日为以审议本向特定对象发行预案的公司第六届董事会第八次会议决议公告日作为定价基准日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项或三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为
D，调整后发行价格为 P1，配股价为 A，配股率为 K。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 10,401,188 股（含本数），不超过本次发行前
公司总股本的 30%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商，按照中国证监会同意注册批复文件载明的股份发行数量确定。
若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、资本公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份发行数量进行相应调整。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
（六）限售期安排
特定对象所认购本次发行的股票自上市之日起 18 个月内不得转让。
发行对象认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
（七）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 14,000 万元（含本数），扣除发行费
用后，募集资金净额将全部用于偿还债务及补充流动资金。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行的股东大会决议有效期自股东大会审议通过本次向特定对象发行事项之日起 12 个月内有效。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于公司关于第六届董事会第八次会议相关议案的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见》。
三、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《珠海市乐通化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于公司关于第六届董事会第八次会议相关议案的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见》和《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《珠海市乐通化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性研究报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于公司关于第六届董事会第八次会议相关议案的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见》和《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性研究报告》。
五、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报
告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟申请向特定对象发行股票，就本次发行事宜，公司结合实际情况编制了《公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于公司关于第六届董事会第八次会议相关议案的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见》和《珠海市乐通化工股份有限公
六、审议通过《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》
本次发行对象为深圳市优悦美晟企业管理有限公司，系公司控股股东深圳市大晟资产管理有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，深圳市优悦美晟企业管理有限公司认购公司本次向特定对象发行 A 股股票事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于公司关于第六届董事会第八次会议相关议案的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见》和《关于与特定对象签订附条件生效的认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-013）。
七、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
深圳市优悦美晟企业管理有限公司拟认购本次向特定对象发行的股票，同意公司与深圳市优悦美晟企业管理有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表
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