002319 深市 乐通股份

 证券代码：002319                                      证券简称：乐通股份
    珠海市乐通化工股份有限公司

                  Letong Chemical Co.,Ltd

          （广东省珠海市金鼎官塘乐通工业园）

2023 年度向特定对象发行股票预案
      （第二次修订稿）

              二〇二三年八月


                        声  明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或批复。


                        特别提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    一、本次向特定对象发行股票事宜已经获得公司第六届董事会第八次会议和 2023 年
第一次临时股东大会审议通过。本次调整向特定对象发行股票方案已经获得公司第六届董事会第十次会议及第十一次会议审议通过，根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，无需提交股东大会审议。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需履行的程序包括深交所审核通过本次向特定对象发行并经中国证监会同意注册决定后方可实施。

    二、本次向特定对象发行股票的发行对象为优悦美晟。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行 A 股股票。

    三、本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为 13.46 元/股。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），计算结果保留小数点后两位小数，如遇尾数，则向上取数。如公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

    四、本次向特定对象发行股票数量不超过 9,472,510 股（含本数），不超过本次发行
前公司总股本的 30%，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生现金派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其他形式的资本重组或其他导致公司发行前股本总额发生变动，本次发行的股票数量上限将根据中国证监会相关规定作相应调整。

    五、本次向特定对象发行在董事会阶段确认的发行对象优悦美晟认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次向特定对象发行的对象因由本次发行取得的公司
股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

    发行对象认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。

    六、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 12,750 万元（含本数，已扣除财
务性投资及类金融业务的影响），扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还债务及补充流动资金。

    七、本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

    八、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司控股股东及实际控制人不变，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。

    九、为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司制定《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。公司利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年股东回报规划详情请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”，提请广大投资者关注。

    十、优悦美晟为公司控股股东大晟资产的全资子公司，为公司关联方，因此本次向特定对象发行将构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》以及本公司章程的相关规定、2023 年第一次临时股东大会的授权，在公司董事会审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等相关议案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见。
    十一、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次
向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出公司拟采取的填补措施，相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。相关措施及承诺参见本预案“第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施”。

    本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。


                        目  录


声 明 ......2
特别提示......3
目 录 ......6
释 义 ......8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......9

  一、发行人基本情况......9

  二、本次发行的背景和目的 ......9

  三、发行对象及其与公司的关系......11

  四、本次向特定对象发行方案概要......11

  五、本次发行是否构成关联交易......14

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14

  七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......14

  八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......14
第二节  发行对象基本情况......16

  一、基本情况 ......16

  二、股权结构及控制关系 ......16

  三、最近三年主营业务情况及经营情况 ......17

  四、最近一年简要财务数据 ......17

  五、优悦美晟及其董事、监事和高级管理人员最近5 年未受到处罚的说明......17

  六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况......17

  七、本预案披露前 24 个月重大交易......18

  八、发行对象的资金来源 ......18
第三节  附条件生效的股份认购协议内容摘要 ......19

  一、协议主体、签订时间 ......19

  二、认购金额和认购股份数量......19

  三、认购价格 ......19

  四、认购价款的缴付......20

  五、限售期......21

  六、陈述与保证......21

  七、生效条件和终止......22

  八、保密......23


  九、违约责任 ......24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......26

  一、本次向特定对象发行募集资金使用计划......26

  二、本次募集资金使用必要性和可行性分析......26

  三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响......27

  四、本次向特定对象发行募集资金使用可行性分析结论 ......28
第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......29

  一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响......29

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......30

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......30
  四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股

  东及其关联人提供担保的情形......31

  五、本次发行对公司负债情况的影响 ......31

  六、本次股票发行相关的风险说明......31
第六节 公司利润分配政策及执行情况......34

  一、公司利润分配政策......34

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况......37

  三、公司制定的《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》......38
第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施......41

  一、本次向特定对象发行对即期回报的影响......41

  二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ......43

  三、本次向特定对象发行的必要性和合理性......43
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的

  储备情况......44

  五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施......44

  六、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺......45

                        释  义

    本发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
一般性释义

乐通股份、发行人、公司、上司公 指    珠海市乐通化工股份有限公司

司

本次发行、本次向特定对象发行、 指    珠海市乐通化工股份有限公司 2023 年度向特
向特定对象发行                        定对象发行股票

本预案                        指    珠海市乐通化工股份有限公司 2023 年度向特
                                      定对象发行股票预案

大晟资产                      指    深圳市大晟资产管理有限公司

优悦美晟                      指    深圳市优悦美晟企业管理有限公司

定价基准日                    指    计算发行底价的基准日

《公司法》                    指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指    《中华人民共和国证券法》

《公司章程》