证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2023-041
珠海市乐通化工股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2023年8月8日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2023年8月11日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议应到董事7人，实际参加审议及表决的董事7人。本次会议由董事长周宇斌召集及主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于终止筹划重大资产重组事项暨继续对外投资事项的议案》
公司与浙江安吉经济开发区管理委员会（以下简称“安吉经开区”）于2023年7月14号签署了《产业投资合作框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟通过自有及自筹资金在安吉经开区与其他合作方共同投资设立控股子公司（以下简称“项目公司”），建设高效异质结电池和组件智能制造项目。（以下简称“本次交易”）。
为更好地推进实施框架协议中的项目，经公司与安吉经开区、控股股东深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）进行积极沟通及充分磋商后，拟对项目公司股权进行调整，原拟由公司出资持有项目公司不低于40%的股权，变更为公司出资持有项目公司5%的股权，根据项目公司2.5亿元注册资本计算，本次对外投资金额为1,250万元。
上述三方签署了《产业投资合作框架协议之补充协议》，约定将公司在框架
司控股并表改为由大晟资产控股并表。未来，公司有权在投资项目一期竣工验收完成、投产并产生稳定销售收入后3个月内以平价加合理利息的对价受让大晟资产持有的项目公司除保留5%以外的全部股权以取得项目公司的控制权并将项目公司纳入合并报表范围。
公司本次对外投资将不构成公司重大资产重组，但鉴于大晟资产为公司控股股东，本次对外投资的实施将构成关联交易。因此，公司决定终止筹划重大资产重组并将遵守有关规定继续推进对外投资事项。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关议案的事前认可意见》。
二、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（第二次修订
稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，为了更好地实施本次向特定对象发行股票的工作，充分做好各项准备工作，结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《珠海市乐通化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
根据 2023 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披
事关于第六届董事会第十一次会议相关议案的事前认可意见》和《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》。
三、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行
性研究报告（第二次修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项编制了《珠海市乐通化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性研究报告（第二次修订稿）》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
根据 2023 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关议案的事前认可意见》和《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性研究报告（第二次修订稿）》。
四、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证
分析报告（第二次修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟申请向特定对象发行股票，就本次发行事宜，公司结合实际情况编制了《珠海市乐通化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（第二次修订稿）》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
根据 2023 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关议案的事前认可意见》和《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（第二次修订稿）》。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体的承诺（第二次修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，制定了珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体的承诺（第二次修订稿）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
根据 2023 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关议案的事前认可意见》和《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》。
六、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议
案》
本次发行对象为深圳市优悦美晟企业管理有限公司，系公司控股股东深圳市
大晟资产管理有限公司的全资子公司。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司根据本次对发行的募集资金总额调减并调整发行方案的具体情况，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据 2023 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关议案的事前认可意见》和《关于与特定对象签订附条件生效的认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。
七、审议通过《关于公司向特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》
因公司根据本次对发行的募集资金总额调减并调整发行方案的具体情况，同意公司与深圳市优悦美晟企业管理有限公司签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据 2023 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关议案的事前认可意见》和《关于与特定对象签订附条件生效的认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。
特此公告。
珠海市乐通化工股份有限公司董事会
2023年8月12日
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