证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2021-075
珠海市乐通化工股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会第二十一次会议于2021年11月19日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2021年11月22日上午以通讯方式召开。本次董事会会议应到董事7人，实际参加审议及表决的董事7人。本次会议由董事长周宇斌召集及主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。与会董事经认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：
一、逐项审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
议案内容：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）、郭虎、张翼飞、姚银可、周逸怀、石煜磊、张亚军和周国平持有的浙江启臣科技有限公司（以下简称“浙江启臣”）100%的股权，以及购买湖南南华大学资产经营有限公司、戈玉华、戴石良、李国荣、蔡益青、符建文、李晓洋、俞东方、曾庆益、王怀杰、谢海、张雄、许诺、袁国安、赵新衡、李真、李智、刘争奇、谢钟翔、岑秉聪、彭忠勇、刘伟、张谷、尹嘉娃、冯春华、卢爱玲、章玉玲、杨斌持有的湖南核三力技术工程有限公司（以下简称“核三力”）45%的股权，同时，公司拟向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重组”）。
公司第五届董事会第十五次会议及2021年第一次临时股东大会已逐项审议通过《关于<珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。经与交易
对方大晟资产、南华资产及郭虎等34名自然人股东协商，公司拟就本次发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期、现金支付安排、业绩承诺顺延等内容进行修改，现就调整后内容逐项审议如下：
（一）股份锁定期调整
1、大晟资产、南华资产
大晟资产、南华资产股份锁定期不变，即对其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司的股份自该等股份发行之日起36个月内不转让或解锁；在36个月期限届满后，其通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业绩承诺完成情况一次性解锁。
2、郭虎等7名自然人及戈玉华等27名自然人股东
除大晟资产、南华资产外交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自该等股份发行之日起12个月内不转让或解禁。在12个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照以下方式进行解锁：
（1）截至业绩承诺期各期末，交易对方当期可解锁的股份数量的计算公式如下：
当期可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量*截至当期期末累计承诺净利润/交易对方于业绩承诺期内承诺的净利润总额-累计已经解锁股份。
（2）如目标公司当期未触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在关于目标公司当期盈利情况的《专项审核报告》（业绩承诺期期末应同时出具约定的《减值测试报告》）出具后15个工作日内，按照上述公式计算交易对方可解锁的股份数量并完成解锁。
（3）如目标公司当期触发协议约定的补偿义务，在交易对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，根据上述公式计算的、交易对方所持当期可解锁的对价股份仍有剩余的，则应在交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后15个工作日内予以解除锁定。
（4）为免疑义，1）交易对方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数；2）交易对方当期可解锁股份数量应以依据上述公式计算的股份数量及截至该期期末交易对方剩余的尚未解锁的股份数量孰低者为准。
（5）为充分保障业绩承诺的可实现性，在交易对方业绩承诺期限届满并全部履行完毕业绩补偿、减值补偿（如有）之前，交易对方为持有本次交易发行的股票开立的专项持有乐通股份的股票账户及其对应的银行账户纳入上市公司共同监管。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
（二）现金对价支付安排
1、郭虎等7名自然人股东
（1）乐通股份取得证监会关于本次交易的核准批复后，交易对方应主动向税务主管部门申报本次交易，并以书面形式告知乐通股份税务主管部门最终核定的交易对方应纳税金额总额，并提供税务主管部门相应核定文件，并于本次重组成功实施时根据规定主动缴纳税款，乐通股份不再代扣代缴，如果交易对方未主动申报及缴纳税款而导致的责任由交易对方承担。
（2）交易对方从本次交易中所获得的现金对价应存放于上市公司名义开立的、由上市公司与交易对方共管的银行账户，作为交易对方确保业绩补偿得以切实履行的保障资金，并于业绩承诺期届满后解除共管转入交易对方帐户。
（3）如目标公司未触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在关于目标公司盈利情况的《专项审核报告》及业绩承诺期满后的《减值测试报告》出具后十（10）个工作日内，一次性解付至交易对方指定的银行账户。
（4）如目标公司触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在交易对方足额履行业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）十（10）个工作日内，将应解付现金对价一次性解付至交易对方指定的银行账户。
2、南华资产、戈玉华等27名自然人股东
（1）南华资产
南华资产从本次交易获取现金对价于募集资金到位时一次性支付。
（2）戈玉华等27名自然人股东
1）交易对方从本次交易中所获得的现金对价应存放于上市公司名义开立的、由上市公司与交易对方共管的银行账户，作为交易对方确保业绩补偿得以切实履行的保障资金，分期解除共管转入交易对方帐户。
2）本次交易项下现金对价采取分期解付的方式，其中A.第一笔解付的现金对价，解付比例为现金对价总额的70%，应于本次交易配套募集资金到账后三（3）个工作日内扣除本次交易应由乐通股份代扣代缴税费后的金额一次性解付；B.后续现金对价总额30%于业绩承诺期届满后支付。
如目标公司未触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在关于目标公司盈利情况的《专项审核报告》（业绩承诺期期末应同时出具《减值测试报告》）出具后十（10）个工作日内，按上述公式计算现金对价解付金额，一次性解付至交易对方指定的银行账户。
如目标公司当期触发协议约定的补偿义务时，上市公司在交易对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后十（10）个工作日内，将后续现金对价解付金额，一次性解付至交易对方指定的银行账户。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
（三）业绩承诺顺延安排
1、大晟资产、郭虎等7名自然人股东
核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于4000万元、2022年度不低于5000万元、2023年度不低于6000万元。若本次交易在2022年实施，则业绩承诺期顺延一年至2024年，即核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于4000万元、2022年度不低于5000万元、2023年度不低于6000万元、2024年度不低于6000万元。
浙江启臣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润在2021年度不低于2200万元、2022年度不低于2750万元、2023年度不低于3300万元。若本次交易在2022年实施，则业绩承诺期顺延一年至2024年，即承诺浙江启臣经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于2200万元、2022年度不低于2750万元、2023年度不低于3300万元、2024年度不低于3300万元。
2、南华资产、戈玉华等27名自然人股东
核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于4000万元、2022年度不低于5000万元、2023年度不低于6000万元。若本次交易在2022年实施，则业绩承诺期顺延一年至2024年，即承诺核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于4000万元、2022年度不低于5000万元、2023年度不低于6000万元、2024年度不低于6000万元。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之标的资产的定价原则及交易对价的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买浙江启臣100%、核三力45%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易系以截至2020年10月31日华亚正信的评估结果作为定价依据，相关评估报告的有效期止于2021年10月31日。公司聘请华亚正信以2021年9月30日为评估基准日，对浙江启臣、核三力股东全部权益再次进行评估，以验证标的公司作价的合理性和公允性。根据加期评估报告，标的资产以2021年9月30日为基准日的评估结果与2020年10月31日为基准日的评估结果接近，且未出现减值，本次交易仍选用以2020年10月31为评估基准日的评估结果作为定价依据，经各方协商一致，确定本次交易浙江启臣100%股东权益作价仍为27,500.00万元，核三力45%股东权益作价仍为23,375.00万元。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
三、审议通过《关于<珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
议案内容：
基于公司与交易对方大晟资产、南华资产及郭虎等34名自然人股东协商调整本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期、现金支付安排、业绩承诺顺延等内容、加期审计报告及审阅报告、加期评估报告及中国证监会反馈意见要求，公司对《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要部分内容进行补充说明，修订后的《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
四、审议通过《关于签署<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》
议案内容：
鉴于公司与交易对方大晟资产、南华资产及郭虎等34名自然人股东协商调整本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期、现金支付安排、业绩承诺顺延等内容，公司与交易对方分别签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，协议对交易对方股份锁定期、现金支付安排、业绩承诺顺延等内容等主要内容进行了调整。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
五、审议通过《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》
议案内容：
本次交易方案的调整内容主要系在原交易方案的基础上，对发行股份及支付现金购买资
查看PDF原文
