002319 深市 乐通股份

证券代码：002319          证券简称：乐通股份        上市地点：深圳证券交易所
        珠海市乐通化工股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

    暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

        交易对方                          姓名/名称

                                  深圳市大晟资产管理有限公司

                          郭虎、张翼飞、姚银可、周逸怀、石煜磊、张亚
                                        军、周国平

 发行股份及支付现金购            湖南南华大学资产经营有限公司

  买资产交易对方        戈玉华、戴石良、李国荣、蔡益青、符建文、李
                      晓洋、俞东方、曾庆益、王怀杰、谢海、张雄、许诺、
                      袁国安、赵新衡、李真、李智、刘争奇、谢钟翔、岑
                      秉聪、彭忠勇、刘伟、张谷、尹嘉娃、冯春华、卢爱
                                      玲、章玉玲、杨斌

    募集配套资金交易              深圳市大晟资产管理有限公司

        对方

                    独立财务顾问

                  二零二一年十一月


                  上市公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本草案中财务会计资料真实、准确、完整。

    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向深交所和中登公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

    本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。


                  交易对方声明

    1、本公司/本人保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本公司/本人保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
    3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。


                  中介机构声明

    本次交易的独立财务顾问九州证券股份有限公司已出具声明：“九州证券股份有限公司及本公司经办人员同意《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
    如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。”

    本次交易的法律顾问广东信达律师事务所已出具声明：“广东信达律师事务所及本所经办律师同意《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

    如本所及经办律师未能勤勉尽责，导致本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。”

    本次交易的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：“根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的有关规定，本所作为珠海市乐通化工股份有限公司重大资产重组的审计机构，同意珠海市乐通化工股份有限公司在《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的大华审字[2021]0016432号、大华审字[2021]0016433号、大华核字[2021] 0012058 号报告的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认《珠海市乐通化工股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

    本次交易的资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司已出具声明：“北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经办资产评估师同意《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。”


                      目  录


上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
中介机构声明...... 4
目  录...... 6
释 义...... 8
重大事项提示...... 10

  一、两次收购方案对比及对上市公司股权结构的具体影响...... 10

  二、本次交易方案概述、支付方式、募集配套资金安排...... 12

  三、本次交易标的资产估值及作价情况...... 15

  四、本次交易的性质...... 17

  五、本次交易对上市公司的影响...... 19

  六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 22

  七、本次重组相关方作出的重要承诺...... 26
  八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股
  股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起

  至实施完毕期间的股份减持计划...... 42

  九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 43

  十、独立财务顾问的保荐机构资格...... 49
重大风险提示...... 50

  一、本次重组的交易风险...... 50

  二、与募集配套资金相关的风险...... 53

  三、与标的资产相关的风险...... 53

  四、其他风险...... 60
本次交易概况...... 62

  本次交易的背景和目的...... 62

  二、本次交易的决策过程和批准情况...... 64
  三、本次交易涉及审批和评估备案机构不一致的原因，审批、备案程序是

  否完备...... 65

四、本次交易的具体方案...... 68
五、本次交易性质...... 102
六、本次重组对上市公司的影响...... 105

                      释 义

上市公司/公司/本公 指  珠海市乐通化工股份有限公司，股票简称：乐通股份，股票代码：司/乐通股份/发行人    002319
本次交易/本次重组/    乐通股份拟以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、郭虎等
本次发行/本次资产 指  7 名自然人持有的浙江启臣 100%股权；购买南华资产、戈玉华等
重组                  27 名自然人持有的核三力 45%股权；并向大晟资产非公开发行股
                      份募集配套资金

报告书/重组报告书/ 指  《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本报告书              并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

标的公司、标的企业 指  湖南核三力技术工程有限公司、浙江启臣科技有限公司

标的资产、标的股权 指  大晟资产、郭虎等 7 名自然人持有的浙江启臣 100%股权；南华
                      资产、戈玉华等 27名自然人持有的核三力 45%股权

全体交易对方、交易 指  浙江启臣股东大晟资产、郭虎等 7 名自然人；核三力股东南华资
对方                  产、戈玉华等 27 名自然人

郭虎等 7名自然人  指  郭虎、张翼飞、姚银可、周逸怀、石煜磊、张亚军及周国平

                      戈玉华、戴石良、李国荣、蔡益青、符建文、李晓洋、俞东方、
戈玉华等 27 名自然 指  曾庆益、王怀杰、谢海、张雄、许诺、袁国安、赵新衡、李真、
人                    李智、刘争奇、谢钟翔、岑秉聪、彭忠勇、刘伟、张谷、尹嘉娃、
                      冯春华、卢爱玲、章玉玲及杨斌

大晟资产          指