证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2021-049
珠海市乐通化工股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2021年7月6日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2021年7月9日上午10:00以通讯方式召开。本次董事会会议应到董事7人，实际参加审议及表决的董事7人，其中关联董事周宇斌、黄捷回避表决相关议案。本次会议由董事长周宇斌召集及主持，监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。与会董事经认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：
（一）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》（更新财务数据）
1、本次交易的整体方案
本次重大资产重组方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金任一事项未能成功实施，则本次交易终止。
（1）本次发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产前，浙江启臣持有核三力55%的股权，南华资产、戈玉华等27名自然人合计持有核三力的45%股权。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣100%股权；购买南华资产、戈玉华等27名自然人持有的核三力45%股权。本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接持有的方式合计持有核三力100%股权。
（2）募集配套资金
上市公司拟向控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过34,500.00万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用等，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金 占比
1 支付本次交易现金对价 15,990.00 15,990.00 46.35%
2 偿还债务 15,600.00 15,600.00 45.22%
3 补充流动资金 1,650.00 1,650.00 4.78%
4 支付重组费用 1,260.00 1,260.00 3.65%
合计 34,500.00 34,500.00 100.00%
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过，并提交公司股东大会审议。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方：①浙江启臣的全体股东大晟资产及郭虎等7名自然人；②核三力的除浙江启臣以外的股东南华资产及戈玉华等27名自然人。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为：①大晟资产及郭虎等7名自然人合计持有的浙江启臣100%股权；②南华资产及戈玉华等27名自然人持有的核三力45%的股权。由于浙江启臣持有核三力55%的股权，本次交易完成后，公司将直接持有浙江启臣100%的股权，并直接和间接持有核三力100%的股权。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过，并提交公司股东大会审议。
（3）标的资产的定价
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对核三力截至2020年10月31日的股东全部权益进行了评估，最终核三力采用收益法的评估结果；采用资产基础法对浙江启臣截至2020年10月31日的股东全部权益进行了评估，浙江启臣采用资产基础法的评估结果。
本次交易在不影响交易对价总额的前提下，综合考虑各交易对手情况及对公司未来业务发展的促进作用等因素，经协商拟采用差异化定价方式，具体情况如下：
单位：万元
标的资产 股东名称 对应核三力 交易作价 对应核三力
股权比例 100%股权估值
核三力45% 南华资产 35.00% 18,375.00 52,500.00
股权 戈玉华等27名自然人 10.00% 5,000.00 50,000.00
浙江启臣 大晟资产 25.00% 12,500.00 50,000.00
100%股权 郭虎等7名自然人 30.00% 15,000.00 50,000.00
合计 100.00% 50,875.00 50,875.00
①浙江启臣100%的股权
根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第A07-0002号《资产评估报告》，浙江启臣股东全部权益的评估价值为28,235.42万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，本次交易浙江启臣100%股东权益作价
27,500.00万元。
②核三力45%的股权
根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第A07-0001号《资产评估报告》，核三力股东全部权益的评估价值为50,984.32万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，采取差异化定价方式，本次交易核三力45%股东权益作价23,375.00万元，其中南华资产交易价格对应核三力整体估值为52,500.00万元；其它交易方交易价格对应核三力整体估值为50,000.00万元。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过，并提交公司股东大会审议。
（4）交易对价的支付
本次发行股份及支付现金购买浙江启臣100.00%股权的交易价格为27,500.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的89.45%，即24,600.00万元；以现金方式支付交易对价的10.55%，即2,900.00万元。
本次发行股份及支付现金购买核三力45.00%股权的交易价格为23,375.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的44.00%，即10,285.00万元；以现金方式支付交易对价的56.00%，即13,090.00万元。
标的公司交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：
序号 交易对方 交易对价总额 股份对价 现金对价 发行股份数
（万元） （万元） （万元） （股）
1 大晟资产 12,500.00 12,500.00 - 20,868,113
2 南华资产 18,375.00 8,085.00 10,290.00 13,497,496
3 郭虎 10,050.00 8,107.00 1,943.00 13,534,224
4 张翼飞 1,650.00 1,331.00 319.00 2,222,036
5 姚银可 750.00 605.00 145.00 1,010,017
6 周逸怀 750.00 605.00 145.00 1,010,017
7 石煜磊 750.00 605.00 145.00 1,010,017
8 张亚军 600.00 484.00 116.00 808,013
9 周国平 450.00 363.00 87.00 606,010
10 戴石良 750.00 330.00 420.00 550,918
11 李国荣 600.00 264.00 336.00 440,734
12 戈玉华 550.00 242.00 308.00 404,007
13 蔡益青 400.00 176.00 224.00 293,823
14 符建文 250.00 110.00 140.00 183,639
15 李晓洋 200.00 88.00 112.00 146,911
1
查看PDF原文
