证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2020-040
威创集团股份有限公司
2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，现将威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度募集资金存放与使用情况报告如下:
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准威创集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]1085 号）的批复意见，公司于 2017 年 10 月
10 日非公开发行人民币普通股 67,500,000 股，发行价 13.60 元/股。实际募集
资 金 总 额 为 人 民 币 918,000,000.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币
12,094,339.61 元后，募集资金净额为人民币 905,905,660.39 元。本次非公开发行业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“众会字(2017)第 6010 号”《威创集团股份有限公司验资报告》予以确认。
威创股份非公开发行股票募集资金用于投资以下项目：
序号 项目名称 总投资额（亿元） 拟投入募集资金（亿元）
1 儿童艺体培训中心建设项目 12.01 9.18
合计 12.01 9.18
截至 2019 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票的募投项目已累计投入“儿
童艺体培训中心建设项目”募集资金 32,527,151.41 元；偿还银行贷款及融资租赁借款 170,000,000.00 元；永久补充流动资金 188,000,000.00 元。
2019 年 12 月 31 日，募集资金余额为 562,956,694.14 元。
二、募集资金存放和管理情况
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集
资金管理制度》的有关规定，2017 年 10 月 30 日，公司在平安银行股份有限公
股份有限公司广州分行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金使用情况进行日常管理和监督。
2018 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四次监事会
第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议案》，同意公司变更“儿童艺体培训中心建设项目”部分实施主体和实施地点暨以募集资金向全资子公司广东威乐教育科技有限公司（以下简称“威乐教育”）增资 4,000 万元。为规范募集资金的管理和使用，
2018 年 10 月 8 日，威乐教育在招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行开立
了募集资金专项账户（账号：120914178210401），并与公司、招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
2018 年 7 月 9 日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于
增加募集资金专户的议案》，同意公司在中国民生银行股份有限公司增设募集资金专户，增设的募集资金专户用于公司非公开发行股份募集资金投资项目之儿童艺体培训中心建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2019年 5 月 30 日，公司在中国民生银行股份有限公司北京分行丽泽商务区支行增设了募集资金专项账户（账号：688006863），并与中国民生银行股份有限公司北京分行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金专户存放情况如下：
账号名称 开户银行 银行账号 资金余额（元）
平安银行股份有限公 15000089232547 36,845.93
司广州分行 定期存单 3,800,000.00
威创集团股份 688006863 8,112.65
有限公司 中国民生银行股份有
限公司北京分行丽泽 定期存单 170,790,000.00
商务区支行 民生银行结构性存款产品 370,000,000.00
广东威乐教育 招商银行股份有限公 120914178210401 2,321,735.56
科技有限公司 司广州黄埔大道支行 定期存单 16,000,000.00
合计 562,956,694.14
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况
具体详见“非公开发行股份募集资金 2019 年度使用情况对照表”（附表 1）。
2、公司募集资金投资项目的实施方式不存在变更的情况。
实施主体、实施地点的变更情况如下：
2018 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更
部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议案》，公司变更“儿童艺体培训中心建设项目”部分实施主体和实施地点，项目实施主体由威创股份变更为威创股份和全资子公司威乐教育共同实施；实施地点由国内一、二、三线城市租赁物业变更为国内一、二、三线城市租赁物业及在公司注册地（广州市开发区科珠路 233 号）共同实施，并使用 4,000 万元募集资金向威乐教育增资。
2019 年 12 月 20 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于出
售资产暨关联交易的议案》，同意公司与广州科学城投资发展有限公司（简称“交
易对方”）签订《关于广州市开发区科珠路 233 号、彩频路 6 号、伴绿路 10 号物业
之收购协议书》，公司将位于广州开发区科珠路 233 号、伴绿路 10 号、彩频路 6 号
三处物业相应的土地使用权及建筑物所有权出售给交易对方，转让价格总额为人民币 8.38 亿元（含增值税）。由于威乐教育实施募投项目地点位于广州市开发区科珠路 233 号，其在实施地点已投入的装修、设备等费用共 2,352 万元包含于物业出售总价款中，为保证募投项目实施不受影响，公司在收到交易对方支付的收购物业款
项后于 2020 年 4 月 10 日将 2,352 万元划回至威乐教育募集资金专户。
3、公司募集资金投资未发生置换先期投入的情况。
4、公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
2019 年 1 月 3 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用 1.50 亿元闲置
募集资金暂时补充公司流动资金，已于 2019 年 5 月 30 日归还。
5、公司使用募集资金进行现金管理的情况。
2019 年 1 月 3 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》, 同意公司使用最高额度不超
过 4.50 亿元的闲置募集资金购买商业银行的保本型理财产品，在上述额度内，
资金可以滚动使用。根据董事会决议，公司分别向平安银行股份有限公司广州
天河支行、中国民生银行股份有限公司北京分行购买了保本型理财产品，详细
如下：
产品名称 产品类型 投资金额 产品有效期 是否到期
平安银行对公结构性存 2019年1月4日至
保本浮动收益型 4亿元
款（挂钩利率）产品 2019年6月28日
已到期收
平安银行对公结构性存 2019年7月1日至
保本浮动收益型 4亿元 回本金及
款（挂钩利率）产品 2019年8月1日
收益
民生银行挂钩利率结构 2019年9月24日至
保本保证收益型 0.8亿元
性存款 2019年12月24日
民生银行挂钩汇率结构 2019年12月10日至
保本保证收益型 3.7亿元 否
性存款 2020年1月2日
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于 2019 年 6 月 20 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调
整募投项目投资规模和建设期暨变更部分募集资金用途的议案》。根据当前政策市场环境，同时结合项目进展，公司将非公开发行股票的募投项目“儿童艺体培训中心建设项目”的投资规模由 12.01 亿元调整为 7.26 亿元，对应的募集资金投入规模由
9.18 亿元调整至 5.55 亿元，并延长项目建设期至 2021 年 11 月。同时，公司变更部
分募集资金用途，使用 1.70 亿元用于“偿还银行贷款及融资租赁借款”、使用 1.88
亿元用于“永久补充流动资金”。根据上述股东大会的决议，截至 2019 年 12 月 31
日,公司已偿还银行贷款及融资租赁借款 1.70 亿元、永久补充流动资金 1.88 亿元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按相关法律法规及时、真实、准确、完整的披露了募集资金存放及
使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
附表 1：非公开发行股份募集资金 2019 年度使用情况对照表。
附表 2：变更募集资金投资项目情况表。
威创集团股份有限公司董事会
2020 年 4 月 16 日
附表 1：
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