证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2017-065
威创集团股份有限公司
关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据威创集团股份有限公司（以下简称“公司”或“威创股份”）2016年第二次临时股东大会的授权，公司于2017年9月18日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
（一）2016年6月22日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司第三届监事会第十九次会议审议上述议案并对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事发表了相应的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
（二）2016年8月3日，根据《上市公司股权激励管理办法》（证监会令
第126号），公司召开第三届董事会第二十七次会议，对《首期限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要进行相应修订，审议通过了《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）等相关议案，公司第三届监事会第二十次会议审议上述议案并对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事发表了相应的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
（三）2016年8月24日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于修订<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施的限制性股票激励计划获得公司股东大会批准。
（四）2016年9月2日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事
会第二十二次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予激励对象人数的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向97名激励对象授予1,176.60万股限制性股票，授予价格为7.59元/股。公司独立董事发表了相应的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
（五）2016年9月27日，公司于巨潮资讯网和《证券时报》披露了《关于
限制性股票授予登记完成公告》，公司已完成激励计划的首次授予登记工作，限制性股票的上市日期为2016年9月28日。
（六）2017年5月8日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于回购注
销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对9 名因离职不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,263,505股进行回购注销,回购价格为人民币7.59元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。回购注销完成后，授予激励对象人数由 97 人调整为 88 人，授予的限制性股票数量由 11,766,000 股调整为10,502,495股。
（七）2017年9月18日，公司第四届董事会第十次会议审议和第四届监事
会第八次会议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的激励对象共计83人所持有的限制性股票合计3,123,091股办理解锁。
二、首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的说明
（一）限制性股票第一个锁定期届满
根据公司的激励计划，第一次解锁期为自首次授予部分授予日起满12个月
后的首个交易日至首次授予部分授予日起24个月内的最后一个交易日止，第一
个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量比例的30%。并根据《中小企业板信
息披露业务备忘录第4号：股权激励》的有关规定“股权激励限制性股票授予完
成日和首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月”，公司限制性股票的授予
完成日为2016年9月27日，因此，授予的限制性股票第一个锁定期于2017年
9月27日届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
解锁条件 成就情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足解锁条
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选； 除14名激励对象离职（其中：9名
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 已完成股份回购注销手续）之外，
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 其余激励对象未发生前述情形，满
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 足解锁条件。
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求： 经众华会计师事务所（特殊普通合
第一个解锁期，业绩考核目标为：2016年净利润不低 伙）审计确认，公司2016年度实现
于18,000万元，净利润指归属于上市公司股东的净利归属于上市公司股东的净利润为
润。 182,233,544.71元，公司业绩满足
解锁条件。
4、个人及组织绩效考核要求： 经众华会计师事务所（特殊普通合
与威创股份签订劳动合同的激励对象当年实际可解锁 伙）审计确认，公司的子公司均完
的限制性股票数量同时与激励对象上一年度个人绩效 成其业绩承诺或达到其组织绩效考
考核结果挂钩。个人绩效等级分别为：S、A、B+、B、 核标准，子公司业绩满足解锁条件。
C，对应的个人解锁比例分别为：100%、100%、100%、 截止本公告日，有14名激励对象离
80%、0%。 职（其中：9名已完成股份回购注销
与威创股份控制的下属公司签订劳动合同或由威创股 手续）。根据2016年度考核结果，
份派往子公司服务的激励对象，在当年度签订劳动合 与威创股份签订劳动合同的激励对
同时间或派往子公司时间超过8个月的，当年实际可 象以及与威创股份控制的下属公司
解锁的限制性股票数量同时与其个人和所属组织上年 签订劳动合同或由威创股份派往子
度绩效考核结果挂钩。子公司业绩未达标，个人解锁 公司服务的激励对象（共83人）的
比例为0%；子公司业绩达标，个人绩效等级分别为： 个人绩效等级均为B+以上，绩效考
S、A、B+、B、C，对应的个人解锁比例分别为：100%、 核满足解锁条件，83名激励对象个
100%、100%、80%、0%。 人解锁比例均为100%。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明 公司本次实施的激励计划相关内容与公司2016年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。
四、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
本次符合解锁条件的激励对象共计 83人，可解锁的限制性股票数量
3,123,091股，占公司目前总股本的0.37%。限制性股票激励计划第一个解锁期
可解锁的对象及股票数量如下：
姓名 职务 获授的限制性股 本次解锁的限制 剩余未解锁的限制
票数量(股) 性股票数量（股） 性股票数量（股）
李竞一 副总经理 150,180 45,054 105,126
本期解锁的管理人员、核心
10,260,090 3,078,037 7,182,053
员工（82人）
因离职未解锁员工（共5人） 92,225 0 92,225
合计 10,502,495 3,123,091 7,379,404
注：1、本次因离职未解锁的5名员工所持有的限制性股票，公司不进行解
除限售，后续将按照激励计划的规定回购注销离职人员的全部限制性股票。
2、公司高级管理人员所持有的限制性股票解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
五、董事会薪酬及考核委员会、独立董事、监事会的核查意见
（一）董事会薪酬及考核委员会和核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划第一个解锁期解锁条件的成就情
况及激励对象名单进行了核查，本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，83名激励对象满足解锁条件。
（二）独立董事意见
经核查，公司2016年度的经营业绩、拟解锁的83名限制性股票激励对象及
其个人绩效等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司首期限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经成就。
我们一致同意公司按照首期限制性股票激励计划的相关规定办理第一期解锁的相关事宜。
（三）监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司83名限制性股票激励对
象解锁资格合法有效，满足《公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第一个解锁期的解锁条件，同意公司办理第一个解锁期的3,123,091股限制性股票的解锁手续。
六、律师事务所的法律意见
公司限制性股票第一
