证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2017-027
威创集团股份有限公司
关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月13日召开第四
届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，刘敏等9名激励对象因离职已不符合激励对象的条件，公司决定回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,263,505股，回购价格为人民币7.59元/股，有关具体事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2016年6月22日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司第三届监事会第十九次会议审议上述议案并对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事发表了相应意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2016年8月3日，根据《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126
号），公司对《首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行相应修订，因此，公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）等相关议案，公司第三届监事会第二十次会议审议上述议案并对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事发表了相应的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
3、2016年8月24日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于修订<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施的限制性股票激励计划获得公司股东大会批准。
4、2016年9月2日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第
二十二次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予激励对象人数的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向97名激励对象授予1,176.60万股限制性股票，授予价格为7.59元/股。公司独立董事发表了相应的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
5、2016年9月27日，公司于巨潮资讯网和《证券时报》披露了《关于限
制性股票授予登记完成公告》，公司已完成本次激励计划的首次授予登记工作。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
鉴于激励对象刘敏、贺京风、孔小莉、段丽、程莹、邹银花、刘林志、韩铭生、陈星睿等9人因个人原因已离职，不再符合激励对象的条件。根据公司激励计划“第十五节.本计划的变更与终止”的相关规定，公司决定回购注销上述离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,263,505股（占激励计划已授予股份总数的10.74%，占公司总股本的0.15%）.
根据激励计划“第十六节.回购注销的原则”的相关规定，本次回购价格与授予价格相同，回购价格为人民币7.59元/股，回购注销数量为1,263,505股，总金额为9,590,002.95元。
2、资金来源
公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
本次回购注销完成后，授予激励对象人数由97人调整为88人。授予数量由
11,766,000股调整为10,502,495股，公司总股本将由847,357,560股变更为846,094,055股。
根据《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号）的有关规定，本次回购注销事项将提交股东大会审议。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动后
股本结构 比例 本次变动 比例
股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （%）
一、限售流通股 15,087,655 1.78 -1,263,505 13,824,150 1.63
股权激励限售股 11,766,000 1.39 -1,263,505 10,502,495 1.24
高管锁定股 3,321,655 0.39 0 3,321,655 0.39
二、无限售流通股 832,269,905 98.22 0 832,269,905 98.37
三、总股本 847,357,560 100.00 -1,263,505 846,094,055 100.00
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司9名激励对象因离职已不符合激励对象的条件，公司回购注销其持有的
全部已获授但尚未解锁的限制性股票1,263,505股，回购价格为7.59元/股。本
次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律、法规的规定，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票的事项。
六、监事会意见
公司于2017年4月13日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于
回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》， 监事会经审核后认为：鉴于公司9名限制性股票激励对象刘敏、贺京风、孔小莉、段丽、程莹、邹银花、刘林志、韩铭生、陈星睿已离职，根据公司激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格。我们认为本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司以7.59元/股的回购价格回购注销1,263,505股已获
授但尚未解锁的限制性股票。
七、法律意见书的结论意见
广东格林律师事务所就公司本次回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜出具了法律意见书，认为：公司已就本次回购注销事项履行了现阶段必要的法律程序，但尚需取得公司股东大会审议批准；本次回购注销涉及的对象、回购数量、回购价格的确定符合相关管理法律法规及本次激励计划的规定；公司尚需就本次回购事项履行相应的信息披露义务，并且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、公司第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、广东格林律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
威创集团股份有限公司
董事会
2017年4月15日
