证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2016-069
广东威创视讯科技股份有限公司
《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月22日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，相关公告于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据中国证监会令第126号公布的《上市公司股权激励管理办法》，结合公司实际情况，公司对《首期限制性股票激励计划（草案）》进行了修订和补充，并于2016年8月3日公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。本次修订的主要内容如下：
一、修订限制性股票激励计划依据的法规
原：《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件。
现修订为：
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件。
上述修订内容所涉及的修订条款包括：“特别提示第1条”、“释义的《管理办法》”、“第二节”、“第四节第1条”。
二、补充监事会发表的意见
原第三节 本计划的管理机构
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
现修订为：
第三节 本计划的管理机构
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
上述修订内容所涉及的修订条款包括：“第三节第3条”、“第十二节第3条”。
三、修订激励对象的人员数量
原第六节 限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股本
人员类型
数量(万股) 总数的比例 的比例
中层管理人员、核心业务
1,176.60 90.051% 1.408%
（技术）人员(123人)
预留部分 130.00 9.949% 0.156%
合计（123人） 1,306.60 100.00% 1.564%
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有监事、独立董事、持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人。
现修订为：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股本
人员类型
数量(万股) 总数的比例 的比例
中层管理人员、核心业务
1,176.60 90.051% 1.408%
（技术）人员(121人)
预留部分 130.00 9.949% 0.156%
合计（121人） 1,306.60 100.00% 1.564%
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
上述修订内容所涉及的修订条款包括：“第四节第（二）条”、“第六节”。
四、补充授予价格的确定方法
原首次授予价格的确定方法为：授予价格依据不低于本计划草案公告前20个交易日威创股份股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）15.17元的50%的原则确定，为每股7.59元。
原预留限制性股票价格的确定方法：授予价格依据不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%的原则确定。
现修订为：
首次授予价格的确定方法为：公司授予激励对象首次限制性股票的价格为7.59元/股。授予价格取下述两个价格中的较高者：本计划草案公告前1个交易日的威创股份股票交易均价15.18元的50%；本计划草案公告前20个交易日威创股份股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）15.17元的50%。
预留限制性股票价格的确定方法：授予价格取下述两个价格中的较高者：董事会决议公告日前1个交易日的威创股份股票交易均价的50%；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
上述修订内容所涉及的修订条款包括：“特别提示第6条”、“第八节第（二）条”、“第十三节第（二）条”。
五、修订限制性股票的授予与解锁条件
原第九节 限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
现修订为：
第九节 限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
六、修订公司业绩考核要求的说明
原：公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
2016年净利润不低于18,000万元
第一个解锁期
2017年净利润不低于36,000万元
第二个解锁期
2018年净利润不低于60,000万元
第三个解锁期
上述净利润指标以未扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。除上述条件外，锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
现修订为：
公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
2016年净利润不低于18,000万元
第一个解锁期
2017年净利润不低于3
