证券简称：威创股份 证券代码：002308
广东威创视讯科技股份有限公司
首期限制性股票激励计划
（草案）
二○一六年六月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《广东威创视讯科技股份有限公司章程》制订。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“威创股份”或“本公司”、“公司”）向激励对象定向发行新股。
3、本计划所涉及的标的股票为1,306.60万股威创股份股票，约占本计划公告时公司股本总额 83,559.156万股的1.564%。其中首次授予1,176.60万股，占本计划公告时公司股本总额的1.408%；预留130万股，占本计划拟授予限制性股票总数的9.949%，占本计划公告时公司股本总额的0.156%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。
4、本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。
（1）激励对象自获授限制性股票之日起1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；
（2）本计划首次授予的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次按规定比例解锁。
预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在计划有效期内分两次按规定比例解锁。
5、本计划的激励对象为公司董事、高管、中层管理人员、核心业务（技术）人员。
6、公司授予激励对象首次限制性股票的价格为7.59元/股。授予价格依据不低于本计划公告前20个交易日威创股份股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）15.17元的50%的原则确定，为每股7.59元。
预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关法律法规确定。
7、对于按照本股权激励计划授予的首次限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：（1）2016年、2017年、2018年公司净利润分别不低于18,000万元、36,000万元、60,000万元；（2）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
对于按照本计划授予的预留限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：（1）2017年、2018年公司净利润分别不低于36,000万元、60,000万元；（2）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
上述净利润指标以未扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
8、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及数量将做相应的调整。
9、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人未参与本计划。
10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、公司董事、高级管理人员承诺本次公司限制性股票的解锁条件与公司2016年度非公开发行A股股票预案涉及的填补摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
12、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
13、自公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
14、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目录
第一节释 义......6
第二节 本计划的目的......7
第三节 本计划的管理机构......8
第四节 本计划激励对象的确定依据和范围......9
第五节 限制性股票的来源和数量......10
第六节 限制性股票的分配情况......11
第七节 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定......12
第八节 限制性股票的授予价格......14
第九节 限制性股票的授予与解锁条件......15
第十节 本计划的调整方法和程序......18
第十一节 限制性股票会计处理......20
第十二节 实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序21
第十三节 预留权益的处理......22
第十四节 权利和义务......25
第十五节 本计划的变更与终止......26
第十六节 回购注销的原则......28
第十七节附 则......30
第一节释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
简称 释义
威创股份、本公司、公司指 广东威创视讯科技股份有限公司
股权激励计划、限制性股 以威创股份股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员
票激励计划、激励计划、指
工进行的长期性激励计划。
本计划
激励对象按照本计划规定的条件，从广东威创视讯科技股份有
限制性股票 指
限公司获得一定数量的威创股份股票。
按照本计划规定获得限制性股票的威创股份（含控制的下属公
激励对象 指
司）董事、高级管理人员及其他员工。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日。
授予价格 指 威创股份授予激励对象每一股限制性股票的价格。
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该
锁定期 指 期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解
锁之日止。
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
解锁日 指
除锁定之日。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》 指 《广东威创视讯科技股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 深圳证券交易所。
元 指 人民币元。
第二节 本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三节 本计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四节 本计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高管、中层管理人员、核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计123人，包括：
1、公司中层管理人员；
2、公司核心业务（技术）人员。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司（含：公司控制的下属公司）任职并已与公司签署劳动合同。预留部分的激励对象由董事会提出，监事会负责核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在首次授予日起一年内纳入激励计划的激励对象。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情
