1
证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2013-022
广东威创视讯科技股份有限公司
关于股权激励计划第一个行权期可行权的公告
广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划（以
下简称“股权激励计划”）第一个行权期行权条件满足，经公司第二届董事会第
二十次会议审议通过《关于股权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司股
权激励计划153名激励对象在公司的第一个行权期内（自授权日起12个月后的首
个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止）可行权共198.51万份
股票期权，行权价格为8.80元。具体情况如下：
一、 股权激励计划简述
1、公司于 2011年2月24日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关
于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并上报中国证监会备案。
2、2011年6月8日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于<
股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，对原激励计划进行了修订、补充
和完善。
3、经中国证监会审核无异议后，2011年6月28日，公司2011年第一次临时股
东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。
4、2011年6月28日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调
整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励
计划授予相关事项的议案》，同意向符合授权条件的173名激励对象授予858万
份股票期权，行权价格为12.04元，股票期权授权日为2011年6月29日。具体
详见公司于2011年6月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证
券时报》的《董事会关于股票期权授予相关事项的公告》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2
5、2011年7月15日公司完成股票期权授予登记，详见公司于2011年7月
16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《关于股票期
权授予登记完成的公告》。
6、2013年6月4日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于调整
公司股权激励计划的激励对象、股票期权数量及行权价格的议案》，因激励对象
离职、病故及实施2011、2012年度利润分配，公司授予股票期权的激励对象调
整为158名，已授予未行权的股票期权数量调整为1,021.80万份，股票期权行
权价格调整为8.80元。
二、关于满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明
序号 公司股权激励计划设定的行权条件 是否满足行权条件的说明
1
股票期权等待期内，各年度归属于上市公
司股东的净利润及归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润均不得低
于授予日前最近三个会计年度的平均水
平且不得为负。
2011年度经审计归属于上市公司扣除
非经常性损益前、后的净利润分别为
25,838.52万元、24,861.48万元；
2008-2010年公司扣除非经营性损益
前、后的年平均净利润分别为15,110.95
万元、14,511.54万元。
上述指标满足行权条件。
2
根据公司《股票期权激励计划实施考核办
法》激励对象上一年度绩效考核合格。
调整后的158名激励对象共有153名激
励对象2011年度绩效考核满足第一个
行权期行权条件，可行权的股票期权共
198.51万份。
3
（1）2011年度经审计的净利润较2010年
度经审计的净利润增长率不低于20%；
（2）2011年度经审计的加权平均净资产
收益率不低于12.5%；
（3）2011年度经审计的经营活动产生的
现金流量净额不低于8,000万元。
（1）2011年度经审计的净利润较2010
年度经审计的净利润增长率为28.25%；
（2） 2011年度经审计的加权平均净资
产收益率为14.72%；
（3）2011年度经审计的经营活动产生
的现金流量净额24,137.66万元。
上述指标满足行权条件。
4
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股票期权
激励计划的其他情形。
公司未发生前述情形，满足条件。
5
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责
激励对象未发生前述情形，满足条件。
3
或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法规行为被中
国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的。
三、股票期权行权股票来源、第一个行权期可行权激励对象、可行权股票
期数量及行权价格
1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发；
2、第一个行权期可行权期权数量为获授期权总量的20%，具体情况如下：
序号 姓名 职务
本次行权前持有的
股票期权数量（份）
本次可行权
数量（份）
尚未符合行权条件
的期权数量（份）
1 江玉兰 财务负责人 234,000 46,800 187,200
2 张斌
副总经理
（注1）
234,000 46,800 187,200
3
公司核心管理、技术及业
务人员（共计156人）
9,750,000
1,891,500
（注2）
7,800,000
合 计 10,218,000 1,985,100 8,174,400
注1：公司第二届董事会第十九次会议决议，从2013年4月25日起聘任张斌为公司副总经理。
注2：因5名激励对象2011年度的绩效考核未满足行权条件，第一期可行权期权减少58,500
份，故核心管理、技术及业务人员本次可行权数量为：9,750,000 X 20%－58,500＝1,891,500
份。第一期行权期可行权的激励对象人数为153人。
3、本次可行权股票期权的行权价格为8.80元。若在行权前公司有派息、资
本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的
调整。
4、股票期权激励计划的可行权日
可行权日为公司定期报告公布后的第2个交易日至下一次定期报告公布前10
个交易日内，可行权日必须为计划有效期内的交易日，但下列期间不得行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，有效期过后，已授出但尚未行
权的股票期权不得行权。
4
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公
司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
5、股权激励期权行权不会导致股权分布不具备上市条件
目前，公司总股本为83,382万股，其中社会公众股为33,561.242万股，占比
为40.25%。若第一个行权期可行权股票期权全部行权，公司股本将由83,382万股
增至83,580.51万股，社会公众股增至33,759.752万股、占比为40.39%，公司股
权分布具备上市条件。
四、独立董事对第一个行权期满足行权条件及激励对象名单的核实意见
1、经核查，公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的第一个行权
期已满足行权条件，公司153名激励对象行权资格合法、有效；
2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
五、监事会对第一个行权期可行权激励对象名单的核查意见
监事会对公司行权条件满足情况以及激励对象绩效完成情况进行了核查后
认为：公司153位激励对象满足公司股权激励计划的第一个行权期行权条件，同
意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
六、董事会表决情况
公司第二届董事会第二十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过
了《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。本次实施的股权激励
计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
七、广东格林律师事务所的法律意见
公司及153名股票期权激励对象符合《股票期权激励计划》规定的第一期可
行权的条件，激励对象可在本期可行权期内按照《股票期权激励计划》的规定书
面申请行权，并办理后续手续。
八、行权专户资金的管理和使用计划
5
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
九、不符合条件的股票期权的处理方式
对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
十、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式
公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。
十一、参与股权激励的董事和高级管理人员在本公告日前六个月没有买卖
公司股票。
十二、第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
根据《股权激励计划》，股票期权费用根据有关会计准则和会计制度的规定，
在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。因此，公司已于2011
年、2012年分别摊销了19,012,648.65万元、10,661,517.82万元。假设本次可行
权的198.51万份期权全部行权，公司总股本将由83,382万股增至83,580.51万股，
摊薄后2012年扣除非经常损益后的每股收益为0.39元，比行权前减少0.0009元，
2012年扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率为16.81%，比行权前减少
0.08%。
十三、备查文件
1、公司第二董事会第二十次会议决议
2、公司第二届监事会第十五次会议决议；
3、广东格林律师事务所关于广东威创视讯科技股份有限公司实施股票期权
激励计划的补充法律意见书。
特此公告。
广东威创视讯科技股份有限公司
董 事 会
2013年6月5日
