证券代码：002307 证券简称：北新路桥 上市地：深圳证券交易所
新疆北新路桥集团股份有限公司
发行可转换公司债券、股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股份、可转换
公司债券发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二一年四月
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
张斌 朱长江 李 奇
汪智勇 王霞 于远征
张海霞 黄健 罗 瑶
新疆北新路桥集团股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义...... 1
第一节 本次发行概况 ...... 3
一、上市公司基本情况 ...... 3
二、本次发行履行的相关程序 ...... 4
三、 本次发行的基本情况 ...... 6
四、本次发行的发行对象概况 ...... 16
五、本次发行相关中介机构 ...... 29
第二节 本次发行前后上市公司基本情况...... 32
一、股份变动情况 ...... 32
二、本次发行对公司的影响 ...... 33
第三节 中介机构对本次发行的意见 ...... 35
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见 ...... 35
二、法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 35
第四节 相关中介机构声明 ...... 36
第五节 备查文件 ...... 41
一、备查文件 ...... 41
二、备查地点 ...... 41
释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、公司、本公司、 指 新疆北新路桥集团股份有限公司
北新路桥
建工集团、交易对手、控股 指 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
股东
北新渝长、标的公司、标的 指 重庆北新渝长高速公路建设有限公司
资产
本次发行/本次向特定对象 指 北新路桥向不超过 35 名特定投资者发行可转换债券及
发行/募集资金 股份募集配套资金。
《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换公司债
本报告书、发行情况报告书 指 券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之募集配套资金非公开发行股份、可转换公司债券发
行情况报告书》
《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股
《重组报告书》 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》
预案、《重组预案》 指 《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券及
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
北新路桥以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
本次重大资产重组、本次重 指 的方式购买建工集团持有的北新渝长 100%股权，同时
组、本次交易 向不超过 35 名特定投资者发行可转换债券及股份募集
配套资金。
中国银河证券、独立财务顾 指 中国银河证券股份有限公司
问（主承销商）、主承销商
锦天城、律师 指 上海市锦天城律师事务所
希格玛、会计师、审计机构、 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构
卓信大华、资产评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司
《公司章程》 指 《新疆北新路桥集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》、《重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
十一师国资委 指 新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会
董事会 指 新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
监事会 指 新疆北新路桥集团股份有限公司监事会
股东大会 指 新疆北新路桥集团股份有限公司股东大会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次发行概况
一、上市公司基本情况
公司名称：新疆北新路桥集团股份有限公司
英文名称：Xinjiang Beixin Road & Bridge Group Co.,Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：北新路桥
股票代码：002307
注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新区高新街 217 号盈科广场 A
座 16-17 层
办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区(头屯河区)澎湖路33 号北新大厦 20-22 层
注册资本：1,054,658,053 元
法定代表人：张斌
设立日期：2001 年 8 月 7 日
上市日期：2009 年 11 月 11 日
董事会秘书：顾建民
联系电话：0991-6557799
传真：0991-6557788
公司网站：www.bxlq.com
营业范围：货物运输、搬运装卸（机械）；市政公用工程施工总承包一级；公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；工程勘察专业类（工程测量、水文地质勘察）、岩土工程（勘察、设计）乙级；公路路面工程专业承包一级；
机场场道工程专业承包贰级；新型建材的开发、生产及销售；工程机械设备租赁；承包境外公路工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外援助成套项目总承包企业资格；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；润滑油、钢材、水泥、机械设备及配件、建筑材料、通讯器材（专项除外）销售。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的决策与审批程序
1、北新路桥的决策程序
2019 年 3 月 15 日，上市公司召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过
了本次发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
2019 年 8 月 14 日，上市公司召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过
了本次发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
2019 年 10 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第四十七次会议；2019 年
12 月 31 日，上市公司召开第五届董事会第四十九次会议；2020 年 3 月 10 日，
上市公司召开第五届董事会第五十次会议；2020 年 4 月 13 日，上市公司召开第
五届董事会第五十二次会议；2020 年 5 月 19 日，上市公司召开第五届董事会第
五十五次会议，审议通过了《关于更新<新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要》等相关议案，对交易方案进行了调整。
2019 年 10 月 28 日，上市公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过
了本次重大资产重组方案等相关议案，批准建工集团免于以要约收购方式增持上市公司股份，并授权董事会全权办理本次交易的有关事项。
2020 年 3 月 26 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于调整公司本次募集配套资金方案》、《关于更新<新疆北新路桥集团股份
有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要》等相关议案。
2、建工集团的决策程序
2019 年 8 月 10 日，本次交易的交易对方建工集团召开第二届董事会第四十
二次董事会会议，审议通过了《关于北新路桥发行可转换债券及股份购买集团渝长高速公路股权并募集配套资金暨关联交易的议案》。
3、国资监管部门的批准
2019 年 5 月 24 日，十一师国资委发布《关于将重庆北新渝长高速公司建设
有限公司股权转让至北新路桥集团的通知》（师国资发[2019]38 号），同意建工集团将持有的北新渝长 100%股权转让至北新路桥。
2019 年 8 月 16 日，北京卓信大华资产评估有限公司为本次交易出具的卓信
大华评报字（2019）第 8605 号《资产评估报告》及评估结果获得十一师国资委的备案。
2019 年 9 月 3 日，兵团国资委出具《关于北新路桥发行股份、可转换债券
及现金购买建工集团持有的北新渝长 100%股权并募集配套资金的批复》（兵国资发[2019]42 号），同意北新路桥发行股份、可转换债券及现金购买建工集团持有的北新渝长 100%股权并募集配套资金的总体方案。
4、中国证监会的批准
2020 年 4 月 22 日，本次交易经中国证券会上市公司并购重组审核委员会
2020 年第 14 次工作会议审核通过。
2020 年 5 月 27 日，中国证监会核发证监许可[2020]1005 号批复，核准本次
交易。
（二）募集配套资金的实施情况
1、投资者认购资金验资情况
本次发行最终发行股份数量为 154,263,874 股，发行价格为 3.89 元/股，最终
发行可转换债券数量为 1,500,000 张，初始转股价格为 3.89 元/股。2021 年 4 月 8
日，发行人与主承销商向 35 名获得配售股份的投资者发出《新疆北新路桥集团股份有限公司关于非公开发行股份、可转换公司债券缴款通知书》，截至 2021 年4 月 15 日止，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户，经希格玛会计师事务所
查看PDF原文
