证券代码：002307 股票简称：北新路桥
新疆北新路桥集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
二〇二三年八月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过，以及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
重大提示事项
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票预案已经公司第七届董事会第一次会议审议通过。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过，以及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东建工集团在内的不超过35名特定投资者。除建工集团以外的其他对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东建工集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于2,000万元人民币（含本数）且不超过8,000万元人民币（含本数）。在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、截至2023年6月30日，公司总股本为1,268,291,582股。本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过380,487,474股（含）。最终发行数量由深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量将按照相关规定作相应调整。
4、本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不
低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票 交易 均价 =定 价基 准日前2 0个 交易 日股 票交易 总额/ 定价 基准 日前20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。建工集团不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，建工集团将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
5、本次向特定对象发行的认购对象中，建工集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除建工集团以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
6、根据《证券期货法律适用意见第18号》以及《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司将本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入财务性投资（含类金融业务）的金额从本次募集资金总额中扣除。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过170,000.00万元（含）（已扣除财务性投资及类金融业务的影响），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 投资总额 拟使用募集资金（扣除财务性
投资及类金融业务）投入金额
1 宿州至固镇高速公路项目（G3 552,487.87 119,000.00
京台高速公路复线）
2 补充流动资金 51,000.00 51,000.00
合计 603,487.87 170,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
7、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。公司已根据相关法规规定，制定利润分配政策，相关情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、根据相关法规规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为公司对未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。
9、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
释 义...... 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 7
第二节 发行对象的基本情况及认购协议主要内容...... 15
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 34第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施.... 41
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公司、发行人、北新路桥 指 新疆北新路桥集团股份有限公司
建工集团、控股股东 指 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
实际控制人 指 新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会
本次发行 指 北新路桥 2023 年向特定对象发行股票
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《新疆北新路桥集团股份有限公司章程》
预案 指 北新路桥 2023 年向特定对象发行股票预案
董事会 指 新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
监事会 指 新疆北新路桥集团股份有限公司监事会
股东大会 指 新疆北新路桥集团股份有限公司股东大会
本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
第 一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 新疆北新路桥集团股份有限公司
英文名称 Xinjiang Beixin Road& Bridge GroupCo.,Ltd.
注册资本 1,268,291,582元
法定代表人 张斌
注册地址 乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A座16、17层
股票上市地点 深圳证券交易所
股票代码 002307
股票简称 北新路桥
公司网站 http://jc.bxlq.com/
统一社会信用代码 916500009287328820
许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；建设工程设计；道路货
物运输（不含危险货物）；国际道路货物运输。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
经营范围 批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；风电场相
关系统研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新能源原动
设备制造；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；光伏设备
及元器件销售；机械设备租赁；建筑材料销售；对外承包工程。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、“交通强国”战略下，国家政策大力支持交通基础设施建设，建筑业市场空间广阔
在“交通强国”的战略指引下，国家政策大力支持交通基础设施建设。根据《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，到 2025 年“7 条首都放射线、11 条北南纵线、18 条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成的国家高速公路网的主线基本贯通，普通公路质量进一步提高”，较 2020 年公路通车里程增加 30.2 万公里、高速公路通车里程增加 2.9 万公里、铁路营业里程增加
1.9 万公里、城市轨道交通运营里程增加 3,400 公里；最终实现“展望 2035 年，
便捷顺畅、经济高效、安全可靠、绿色集
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