002307 深市 北新路桥

证券简称：北新路桥                    证券代码：002307
 新疆北新路桥集团股份有限公司
  2023 年度向特定对象发行股票

          募集说明书

                      （修订稿）

        保荐人（主承销商）

                    二〇二四年一月


                  重大事项提示

    本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书“第五章  与本次发行相关的风险因素”的全部内容，并特别关注以下事项。

  一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第一次会议及 2023 年第二次临时股东大会审议通过。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  二、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东兵团建工集团在内的不超过35名特定投资者。除兵团建工集团以外的其他对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  公司控股股东兵团建工集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于2,000万元人民币（含本数）且不超过8,000万元人民币（含本数）。在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

  三、截至2023年9月30日，公司总股本为1,268,291,582股。本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过380,487,474股（含）。最终发行数量由深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量将按照相关规定作相应调整。


  四、本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。兵团建工集团不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，兵团建工集团将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

  五、本次向特定对象发行的认购对象中，兵团建工集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除兵团建工集团以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

  六、根据《证券期货法律适用意见第18号》以及《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司将本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入财务性投资（含类金融业务）的金额从本次募集资金总额中扣除。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过170,000.00万元（含）（已扣除财务性投资及类金融业务的影响），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：


                                                                    单位：万元

序号      募集资金投资项目          投资总额      拟使用募集资金（扣除财务性
                                                    投资及类金融业务）投入金额

 1  宿 州 至 固 镇 高 速 公 路 项 目        552,487.87                  119,000.00
      （G3 京台高速公路复线）

 2  补充流动资金                      51,000.00                    51,000.00

              合计                      603,487.87                  170,000.00

  在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

  七、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  八、根据相关法规规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为公司对未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关措施及承诺请参见本募集说明书“第六章 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。

  九、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  十、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素请参见本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：

    （一）业绩下滑的风险

  报告期内，发行人实现营业总收入分别为 1,188,578.52 万元、1,232,048.99
万元、1,165,806.87 万元和 626,151.49 万元。公司 2023 年 1-9 月实现营业收入
626,151.49 万元较 2022 年同期下降 27.62%，实现归属于母公司所有者的净利润

为 2,173.72 万元，较 2022 年同期下滑 47.88%，主要受到宏观环境变化、市场
竞争加剧等因素影响，房地产业务处于去库存阶段，以及巫大项目进入运营后贷款利息费用化影响，出现最近一期经营业绩下滑的情形；2021 年营业收入同比上升 3.66%而净利润同比下滑 14.34%，主要原因为渝长项目通车运营形成经营亏损。虽然根据行业形势及经营情况分析，公司预计最近一年及一期经营业绩下滑的情况不会对公司未来长期经营造成重大不利影响，但公司业绩受经济环境、产业政策、下游市场景气度、行业竞争格局等诸多因素影响，如未来上述因素持续恶化，将可能导致公司盈利能力下降，营业收入或净利润出现大幅下滑甚至亏损的情形。

    （二）有息债务规模增加，资产负债率较高的偿债风险

  发行人主要从事公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交通基础设施的施工业务，建筑施工行业由于工程项目金额大、工程周期和结算周期普遍较长，导致在日常经营过程中需要垫付较多的材料款、工程款、劳务费等经营资金，以保证项目顺利推进。同时，发行人近年来为加速从单纯的工程施工业务，向设计施工总承包、BOT 类等全产业链模式转变，加大了对高速公路 BOT项目或 PPP 项目的建设投资，该类项目的建设投资对资金要求较高，需对外进行债务融资。

  报告期各期末，发行人有息债务（短期借款、长期借款、应付债券）余额
分别为 2,238,403.47 万元、2,628,689.37 万元、2,964,187.52 万元和 3,194,698.58
万元，有息债务规模持续增长，截至 2023 年 9 月末，发行人资产负债率（合并）为 89.53%，资产负债率较高。因此，若不能有效控制债务规模、降低资产负债率、提升盈利能力，不能及时偿还到期债务，或融资环境发生不利变化，发行人将面临一定的偿债风险。

    （三）特许经营权减值的风险

  发行人近年来加大了高速公路 BOT项目或 PPP 项目的建设投资，随着顺邵
高速、渝长高速、巫大高速（一期）等高速公路项目陆续建成通车，截至 2023年 9 月末，公司高速公路类特许经营权账面价值为 161.15 亿元，占公司总资产的比例为 30.35%，金额及占比均较高。近年来受到公共卫生事件等短期因素影
响，高速公路建设进度及运营效益不及预期，若发行人不能采取有效措施提升高速公路通车量，则会导致高速公路通车量及运营效益持续不及预期，甚至出现运营效益持续亏损的风险，进而导致特许经营权可能需要计提减值损失，对公司盈利能力及财务状况造成不利影响。

    （四）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险

  公司本次募集资金将主要投资于宿州至固镇高速公路项目（G3 京台高速公路复线）项目。基于高速公路发展现状及发展趋势，以及公司在人员、技术、经验等方面储备，公司对本次募集资金投资项目进行了慎重研究。公司已基于当前市场环境对项目的可行性进行充分论证，但在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、客户需求变化等诸多不确定性。项目建成通车后，若经济环境、人口分布、汽车保有量发生变化以及可替代的通行方式出现，可能导致高速公路通行量不及预期，同时若实际收费标准发生不利变化，本次募集资金投资项目可能无法实现预期效益。

    （五）募投项目新增折旧摊销的风险

  本次募投项目建成通车后，预计年均将新增折旧摊销 15,727.28 万元。根据高速公路运营的固有规律，尽管本次募投项目经济效益良好，但其经济效益的实现需要一定时间。同时，在项目实施过程中，由于募投项目投资额较大，若市场环境、产业政策等发生重大不利变化，募投项目形成的车辆通行费收入、路衍经济等收入不及预期，但相应的折旧摊销等固定费用金额较高，将导致募投项目出现亏损的情形，进而对公司盈利能力、资产质量等产生不利影响。

    （六）前次募投项目效益不及预期的风险

    2020 年 5 月，公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式购买
建工集团持有的北新渝长 100%股权并募集配套资金渝长高速扩能项目。前次募投项目的效益测算系公共卫生事件发生前进行的测算，测算的方法基于当时的经济环境，采用行业普遍的交通量预测方法进行合理预计，但由于公共卫生事件的影响以及经济环境的变化，出现工期延长，通车时间延期，受实际车流量、实际收费标准不及预期以及项目调概的影响，导致前次募投项目的效益未完成预测效益。公司已采取加大项目宣传、控制成本费用等措施，并且经审慎论证
分析，该项目仍具有较好的经济效益，但若公司采取的措施不能有效提高项目效益，或项目所在的区域未来经济环境、人口分布、汽车保有量发生不利变化以及可替代的通行方式出现，将导致前次募投项目效益仍然不及预期，