证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2017-076
福建圣农发展股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易
之发行结果暨股本变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、股份发行数量和价格
股票种类：人民币普通股(A股)
发行数量：128,580,517股
发行价格：15.71元/股
2、发行对象认购的数量
序号 交易对方 发行股份数量(股)
1 圣农实业 105,770,337
2 新圣合 11,135,073
3 嘉兴金台 3,651,686
4 福建德润 2,185,868
5 宁波圣峰 2,185,868
6 苏州天利 2,044,430
7 上海映雪 874,347
8 沈阳中和 732,908
合计 128,580,517
3、发行股票的锁定期安排
(1)圣农实业、新圣合因本次交易取得的公司股份自本次发行结束之日起36
个月不得转让；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，圣农实业、
新圣合在本次交易中认购的公司股份的锁定期自动延长6个月；前述锁定期届满
之时，若因标的公司未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致圣农实业、新圣合须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至圣农实业、新圣合在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，圣农实业、新圣合基于本次交易所获得的公司股份由于公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
(2)嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和因本次交易取得的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但若嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和在取得本次交易中公司所发行的股份时，对所持有的用于认购公司股份的圣农食品股权持续拥有权益的时间不足12个月（自嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和在工商行政管理机关登记为圣农食品股东之日起计算）的，则嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和因本次交易所获得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和基于本次交易所获得的公司股份由于公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
(3)如交易对方作出的上述关于本次交易取得的公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。
4、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2017年10月27日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易，如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个交易日。
5、资产过户情况
本次交易已完成标的资产的过户手续及相关工商变更登记，2017年10月23
日，圣农食品已取得光泽县工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91350723753111514J），公司现持有圣农食品100%股权，圣农食品已成为公司的全资子公司。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司于 2017年 10
月24日在巨潮资讯网披露的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书(修订稿)》中的释义相同。
一、本次发行概况
(一)本次交易的决策程序
1、2017年4月12日，圣农发展召开第四届董事会第十四次会议，审议通
过了与本次重组相关的议案。
2、2017年5月22日，圣农发展召开第四届董事会第十六次会议，审议通
过了与本次重组相关的议案。
3、2017年6月8日，圣农发展召开2017年第一次临时股东大会，审议通
过了与本次重组相关的议案。
4、2017年4月10日，圣农实业召开股东会会议，同意圣农实业将其所持
有的圣农食品82.26%股权转让给圣农发展，同意其他与本次重组相关的事项。
5、2017年4月10日，新圣合的执行事务合伙人作出决定，同意新圣合将
其所持有的圣农食品8.66%股权转让给圣农发展，同意其他与本次重组相关的事
项。
6、2017年4月10日，嘉兴金台的执行事务合伙人作出决定，同意嘉兴金
台将其所持有的圣农食品2.84%股权转让给圣农发展，同意其他与本次重组相关
的事项。
7、2017年4月10日，福建德润的原执行事务合伙人福建融诚吾阳股权投
资管理企业(有限合伙)作出决定，同意福建德润将其所持有的圣农食品1.70%股
权转让给圣农发展，同意其他与本次重组相关的事项。其后因福建德润的合伙人情况发生了变更，福建德润的新执行事务合伙人福建融诚德润股权投资管理有限公司于2017年5月19日签署了《福建德润贰号股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人（普通合伙人）决定》，同意福建德润将其所持有的圣农食品1.70%股权转让给圣农发展，同意其他与本次重组相关的事项。
8、2017年4月10日，宁波圣峰的执行事务合伙人作出决定，同意宁波圣
峰将其所持有的圣农食品1.70%股权转让给圣农发展，同意其他与本次重组相关
的事项。
9、2017年4月10日，苏州天利的股东作出决定，同意苏州天利将其所持
有的圣农食品1.59%股权转让给圣农发展，同意其他与本次重组相关的事项。
10、2017年4月10日，上海映雪的执行事务合伙人作出决定，同意上海映
雪将其所持有的圣农食品0.68%股权转让给圣农发展，同意其他与本次重组相关
的事项。
11、2017年4月10日，沈阳中和的执行事务合伙人作出决定，同意沈阳中
和将其所持有的圣农食品0.57%股权转让给圣农发展，同意其他与本次重组相关
的事项。
12、2017年4月11日，圣农食品召开股东会会议，同意圣农食品的全体股
东将其合计持有的圣农食品100%股权计23,100万元出资额转让给圣农发展，同
意其他与本次重组相关的事项。
13、2017年9月8日，圣农发展收到商务部反垄断局于2017年9月4日下
发的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第238号），商务部反垄断
局决定对本次重组不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
14、2017年10月23日，圣农发展收到中国证监会于2017年10月19日印
发的《关于核准福建圣农发展股份有限公司向福建省圣农实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1843号），对本次重组予以核准。
(二)本次发行的具体情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1
元。
2、发行对象及发行方式
本次发行的发行对象为圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和，发行方式为向特定对象非公开发行。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司董事会首次审议本次交易事项的第四届董事会第十四次会议的决议公告日（即定价基准日）。本次发行的股份发行价格采用定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价（即18.01元/股）作为市场参考价，确定为16.21元/股，不低于前述市场参考价的90%。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
公司于2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于公司
2016年度利润分配预案的议案》，公司拟以 2016年 12月 31日总股本
1,110,900,000股为基数，向全体股东每10股分派现金股利5元（含税）。公司
于2017年5月19日发布了《2016年年度权益分派实施公告》，公司实施2016
年年度权益分派方案的股权登记日为2017年5月24日，除权除息日为2017年
5月25日。因此，在2017年5月25日公司完成实施2016年年度权益分派方案
后，本次发行的股份发行价格需调整为15.71元/股。
在定价基准日至本次交易完成日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规则进行相应调整。
4、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的圣农食品 100%股权，其中包括
圣农实业持有的圣农食品82.26%股权、新圣合持有的圣农食品8.66%股权、嘉兴
金台持有的圣农食品2.84%股权、福建德润持有的圣农食品1.70%股权、宁波圣
峰持有的圣农食品1.70%股权、苏州天利持有的圣农食品1.59%股权、上海映雪
持有的圣农食品0.68%股权、沈阳中和持有的圣农食品0.57%股权。
5、本次交易的定价方式、定价依据和交易价格
本次交易的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估值作为参考依据，由交易各方协商确定。
本次资产评估机构对标的资产进行评估所采取的评估方法为资产基础法和收益法，评估结
