股票代码：002299 股票简称：圣农发展 股票上市地点：深圳证券交易所
福建圣农发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方名称 住所/通讯地址
福建省圣农实业有限公司 光泽县十里铺
沈阳中和文化创意产业创业投资基金（有限合 沈阳市沈河区北站路61号A座
伙）
福建德润贰号股权投资合伙企业（有限合伙） 福建省福州市马尾区湖里路27号1#楼2-33K室
（自贸试验区内）
苏州天利投资有限公司 太仓港经济技术开发区洋江路28号
宁波保税区圣峰股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波北仑区新碶进港路406号2号楼3028室
光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙） 福建省光泽县十里铺猪母垄
上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙） 上海市嘉定区尚学路225、229号4幢1617幢
嘉兴金台太和投资合伙企业（有限合伙） 浙江省嘉兴市南湖区广益路883号联创大厦2号
楼5层599室-8
独立财务顾问
二〇一七年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易而向参与本次交易的各中
介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、
完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供信息、
资料均真实、准确、完整，如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给本公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担个别和
连带的赔偿责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件的内
容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交
易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法
律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核
准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股
票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资
风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报
告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若
对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
交易对方声明
本次交易的交易对方保证并承诺：
1、保证为本次交易而向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、
信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
3、承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或者参与
本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其将暂停转让其在上市公司拥有权益的
股份。
相关证券服务机构及人员声明
中金公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
至理承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
致同承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联评估承诺：如本次重组所用的本公司出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，本公司将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提
醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买圣农实业等8名交易对方合计持
有的圣农食品100%股权。根据中联评估出具的《评估报告》，截至本次交易的评估基准
日，圣农食品100%的股权评估值为202,030.39万元。根据上述评估值并经协商，交易
各方同意标的资产的交易价格为202,000.00万元。上市公司将以发行股份方式支付全部
交易对价，股份发行价格为每股16.21元，不低于定价基准日前20个交易日上市公司
股票交易均价的90%。据此计算，上市公司将就本次交易向圣农实业等8名交易对方共
计发行124,614,432股A股股份。具体情况如下：
序号 交易对方 持有圣农食品股权比例 交易对价（元） 发行股份（股）
1 圣农实业 82.26% 1,661,652,000.00 102,507,834
2 新圣合 8.66% 174,932,000.00 10,791,610
3 嘉兴金台 2.84% 57,368,000.00 3,539,049
4 福建德润 1.70% 34,340,000.00 2,118,445
5 宁波圣峰 1.70% 34,340,000.00 2,118,445
6 苏州天利 1.59% 32,118,000.00 1,981,369
7 上海映雪 0.68% 13,736,000.00 847,378
8 沈阳中和 0.57% 11,514,000.00 710,302
合计 2,020,000,000.00 124,614,432
公司于2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016
年度利润分配预案的议案》，公司拟以2016年12月31日总股本1,110,900,000股为基
数，向全体股东每10股分派现金股利5元（含税）。公司于2017年5月19日发布了《2016
年年度权益分派实施公告》，公司实施2016年年度权益分派方案的股权登记日为2017
年5月24日，除权除息日为2017年5月25日。截至本报告书出具日，公司已完成实
施2016年年度权益分派方案，本次发行的股份发行价格调整为15.71元人民币/股。计
算如下：
P1=P0-D=16.21-0.5=15.71元。其中：P0为调整前股份发行价格，D为计划每股派送
现金股利，P1为调整后的发行价。
发行价格调整后，上市公司将就本次交易向圣农实业等 8 名交易对方共计发行
128,580,517股A股股份。具体变化情况如下：
序号 交易对方 持有圣农食品股权比例 交易对价（元） 发行股份（股）
1 圣农实业 82.26% 1,661,652,000.00 105,770,337
2 新圣合 8.66% 174,932,000.00 11,135,073
3 嘉兴金台 2.84% 57,368,000.00 3,651,686
4 福建德润 1.70% 34,340,000.00 2,185,868
5 宁波圣峰 1.70% 34,340,000.00 2,185,868
6 苏州天利 1.59% 32,118,000.00 2,044,430
7 上海映雪 0.68% 13,736,000.00 874,347
