股票简称：圣农发展 证券代码：002299 股票上市地点：深圳证券交易所
福建圣农发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇一七年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
1、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为15.71元/股（经除权除息调
整），该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准，并经中国证监会核准。
2、本次新增股份数量合计为128,580,517股，为本次发行股份购买资产的交易对价。
3、本次发行的新增股份已于2017年10月27日在中国结算深圳分公司办理股份登
记手续。本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。限售期自新增股份上市之日起开始计算。
4、圣农实业、新圣合承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，圣农实业、新圣合在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；前述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致圣农实业、新圣合须向本公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至圣农实业、新圣合在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，圣农实业、新圣合基于本次交易所获得的本公司股份由于本公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的本公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
5、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但若嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和在取得本次交易中上市公司所发行的股份时，对所持有的用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月（自嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起计算）的，则嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和因本次交易所获得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和基于本次交易所获得的本公司股份由于本公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的本公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
6、根据本次交易前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，上市公司公众股东所持股份的比例合计将不低于上市公司总股本的10%，公司发行完成后的股权分布仍然具备《上市规则》规定的上市条件。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。
目录
特别提示......3
目录......5
释义......6
第一节本次交易概述......9
一、上市公司基本情况......9
二、本次交易方案概述......9
三、本次发行股份的具体情况......11
第二节本次发行前后公司相关情况......15
一、本次发行前后前10名股东变动情况......15
二、本次非公开发行股票对本公司的影响......16
第三节本次交易的实施情况......19
一、本次发行履行的相关决策和审批程序......19
二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况......19
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......20
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......20
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...........................................................................20
六、相关协议及承诺的履行情况......20
七、相关后续事项的合规性及风险......21
八、独立财务顾问结论意见......21
九、法律顾问结论意见......22
第四节本次交易新增股份上市情况......23
一、新增股份的上市批准情况......23
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......23
三、新增股份上市时间......23
四、新增股份的限售安排......23
释义
在本报告书中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联
本报告书 指
交易实施情况暨新增股份上市报告书》
本次交易、本次发行股
圣农发展发行股份购买交易对方持有的圣农食品 100%
份购买资产、本次发指
股权的交易
行、本次重组
A股 指 境内上市人民币普通股
定价基准日 指 上市公司第四届董事会第十四次会议决议公告日
圣农发展、上市公司、
指 福建圣农发展股份有限公司
本公司
圣农实业 指 福建省圣农实业有限公司
沈阳中和 指 沈阳中和文化创意产业创业投资基金（有限合伙）
福建德润 指 福建德润贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州天利 指 苏州天利投资有限公司
宁波圣峰 指 宁波保税区圣峰股权投资合伙企业（有限合伙）
新圣合 指 光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）
上海映雪 指 上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴金台 指 嘉兴金台太和投资合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 圣农实业、沈阳中和、福建德润、苏州天利、宁波圣峰、
新圣合、上海映雪、嘉兴金台的合称
业绩补偿义务人 指 圣农实业、新圣合的合称
圣农食品、标的公司 指 福建圣农食品有限公司
标的资产 指 圣农食品100%的股权
《发行股份购买资产 上市公司与交易对方、标的公司签署的《福建圣农发展
指
协议》 股份有限公司发行股份购买资产协议》
《业绩承诺与补偿协 上市公司与业绩补偿义务人签署的《福建圣农发展股份
指
议》 有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》
《发行股份购买资产 上市公司与交易对方、标的公司签署的《福建圣农发展
指
协议的补充协议》 股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》
上市公司与业绩补偿义务人签署的《福建圣农发展股份
《业绩承诺与补偿协
指 有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议的补
议的补充协议》
充协议》
评估基准日 指 2016年12月31日
上市公司因购买标的资产而向交易对方发行的股份登记
本次发行完成日 指
至交易对方在中国结算深圳分公司开立的股票账户之日
独立财务顾问、中金公
指 中国国际金融股份有限公司
司
至理、至理律师、律师指 福建至理律师事务所
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
评估报告 指 中联评估出具的《福建圣农发展股份有限公司收购福建
圣农食品有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联
评报字[2017]第761号）
致同、审计机构 指
