招商证券股份有限公司
关于湖南博云新材料股份有限公司
全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“博云新材”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等有关规定的要求，对博云新材全资子公司对外投资暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
1、根据湖南飞机起降系统技术研发有限公司（以下简称“起降公司”）建设发展需要，拟由湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）牵头，联合长沙市投资控股有限公司（以下简称“长沙投资控股”）、长沙开福国有资本投资运营有限公司（以下简称“开福投资公司”）、博云新材全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下简称“长沙鑫航”）合计投资14,000万元对起降公司进行增资扩股。长沙鑫航拟投资3,000.00万元参与增资扩股，对应拟出资比例为18.74%。
2、因中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（以下简称“粉冶中心”）为公司控股股东，兴湘集团为公司控股股东粉冶中心之控股股东即公司的间接控股股东，本次增资前起降公司为粉冶中心的全资子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司第六届董事会第二十二次会议于2021年12月12日审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事贺柳先生、姜锋先生、蒋建湘先生、张武装先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可及独立意见。根据《湖南博云新材料股份有限公司关联交易管理办法》相关规定，本次交易事项需提交股东大会审议，关联股东粉冶中心、兴湘集团需回避表决。
二、关联方的基本情况
（一）公司全资子公司长沙鑫航
公司名称：长沙鑫航机轮刹车有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：长沙高新开发区东方红街道金桥路10号
成立日期：2004年01月17日
法定代表人：胡春凯
注册资本：37700万元人民币
统一社会信用代码：914301007580136148
经营范围：飞机刹车系统的研发及相关技术服务；飞机机轮研发及相关技术服
务；飞机技术保障装备（防滑系统检测仪）的研发及相关技术服务；飞机刹车系统、飞机机轮、飞机技术保障装备（防滑系统检测仪）生产；飞机刹车系统、飞机机轮、飞机技术保障装备（防滑系统检测仪）修理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股权结构：博云新材持股100%。
关联关系：长沙鑫航为公司全资子公司。
（二）公司控股股东粉冶中心
公司名称：中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：长沙高新开发区谷苑路166号研发办公楼101二楼205号
成立日期：2001年02月09日
法定代表人：贺柳
注册资本：16326.5306万元人民币
统一社会信用代码：91430100722528325Q
经营范围：粉末冶金新技术和新工艺、特种金属粉末制备技术、金属粉末挤压
成形技术、注射成形技术、复合材料制备技术的研究与开发；国家法律、法规、政
策允许的金属粉末、非金属粉末、复合材料、硬质合金、冶金专用设备的研究、开
发、生产（限分支机构生产）和销售；粉末冶金技术咨询服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：湖南兴湘投资控股集团有限公司持有其51%的股权，中南大学资产
经营有限公司持有其49%股权。
关联关系：粉冶中心为公司控股股东。
（三）公司间接控股股东兴湘集团
公司名称：湖南兴湘投资控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
住所：长沙市天心区友谊路332号
成立日期：2005年3月25日
法定代表人：杨国平
注册资本：3,000,000.00万元
统一社会信用代码：91430000772273922H
经营范围：依法经营管理授权范围内的国有资产，开展资本运营；接收处置省
属国有企业经批准核销的不良资产；打包收购、管理和处置省属国有企业所欠金融
机构的不良贷款；开展相关的资本投资和产业投资、产权（股权）托管业务；开展
企业发展和改革改制的财务顾问、投资咨询、重组并购等相关的中介业务；出资人
授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权。
关联关系：兴湘集团为公司控股股东粉冶中心之控股股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的资产为增资扩股后起降公司18.74%股权。
（二）交易标的概况
公司名称：湖南飞机起降系统技术研发有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：长沙市开福区青竹湖街道青竹湖路29号长沙金霞海关保税物流投资建设有限公司商务写字楼9楼932房
成立日期：2020年03月18日
法定代表人：姜锋
注册资本：2000万人民币
统一社会信用代码：91430105MA4R608E7L
经营范围：飞机起落架试验；航空器应用技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2020年12月31日 2021年9月30日
资产总额 5,984,457.97 280,494,247.18
负债总额 95,156.78 285,468,675.99
所有者权益 5,889,301.19 -4,974,428.81
项目 2020年度 2021年1月-9月
营业收入 - -
营业利润 -660,825.01 -10,813,653.80
净利润 -610,698.81 -10,863,730.00
注：2021年1-9月财务数据已经湖南广联有限责任会计师事务所审计，2020年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）交易标的评估情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南飞机起降系统技术研发有限公司拟增资扩股涉及湖南飞机起降系统技术研发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第2002号），截至评估基准日2021年9月30日，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为651.97万元，增值额为1,149.41万元，增值率为231.06%。
本次增资扩股以起降公司评估基准日2021年9月30日经评估的100%股权价值为
基础，确定本次增资扩股的价格，本次增资价格拟定为1.003元/股注册资本。
本次增资扩股前，起降公司的股东出资额及出资比例如下：
序号 股东 认缴出资额 对应注册资本 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 粉冶中心 2,000.00 2,000.00 100%
合计 2,000.00 2,000.00 100%
本次增资扩股完成后，起降公司的股东出资额及出资比例如下：
序号 股东 认缴出资额 对应注册资本 出资比例 出资到位时间
（万元） （万元） （%）
1 兴湘集团 5,000.00 4,985.04 31.25% 2021.12.31
2 粉冶中心 2,000.00 2,000.00 12.53% -
3 长沙投资控股 3,000.00 2,991.03 18.74% 2021.12.31
4 开福投资公司 3,000.00 2,991.03 18.74% 2021.12.31
5 长沙鑫航 3,000.00 2,991.03 18.74% 2021.12.31
合计 16,000.00 15,958.13 100.00% -
长沙投资控股成立于1992年，法定代表人为谢冀勇，注册资本100亿元人民币，为长沙市财政局下属的全资子公司，主要从事股权投资、政府投资基金、产业投资及投融资咨询服务。
开福投资公司成立于2021年，法定代表人为刘伟平，注册资本10亿元人民币，为长沙市开福区人民政府管辖的湖南金霞发展集团有限公司的全资子公司，主要从事产业投资、创业投资、创业投资咨询业务、受托管理私募股权基金、投融资管理及相关咨询服务业务。
四、交易的定价政策及定价依据
本次增资扩股以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字（2021）第2002号《资产评估报告》确定的评估结果为作价依据，本次增资价格拟定为1.003元/股注册资本。
本次资产收购事项聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估方法与评估目的具有相关性，以评估结果作为交易定价参考依据具有公允性、合理性。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：湖南飞机起降系统技术研发有限公司（“起降公司”）
乙方：中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（“粉冶中心”）
丙方1：湖南兴湘投资控股集团有限公司（“兴湘集团”）
丙方2：长沙市投资控股有限公司（“长沙投资控股”）
丙方3：长沙开福国有资本投资运营有限公司（“开福投资公司”）
丙方4：长沙鑫航机轮刹车有限公司（“长沙鑫航”）
丙方1、丙方2、丙方3、丙方4合称为丙方
（二）协议内容摘要
1、增资
（1）根据甲方股东会决议，丙方同意本次增资以2021年9月30
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