002282 深市 博深股份

 股票代码：002282    股票简称：博深股份    上市地点：深圳证券交易所
            博深股份有限公司

      发行股份及支付现金购买资产

    并募集配套资金暨关联交易报告书

          （草案）（修订稿）

    类别                          交易对方名称

              汶上县海纬进出口有限公司

发行股份及支
付现金购买资  张恒岩
产交易对方    宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）

              符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财
募集配套资金  务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合
              格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超
              过十名的特定对象。

                    独立财务顾问

                东方花旗证券有限公司

                  二零一九年十二月


                    上市公司声明

    1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

    2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

    3、中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

    5、投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                    交易对方声明

    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方海纬进出口、张恒岩、瑞安国益已出具承诺函，就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：
    1、本公司/本企业/本人已提供了本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本公司/本企业/本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

    3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在博深股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交博深股份董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的公司/企业/个人信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的公司/企业/个人信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


                    中介机构承诺

    根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的证券服务机构东方花旗证券有限公司、国浩律师（北京）事务所、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）、同致信德（北京）资产评估有限公司均出具了专项承诺，具体情况如下：

    东方花旗证券有限公司、国浩律师（北京）事务所、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）、同致信德（北京）资产评估有限公司承诺：如本次发行股份及支付现金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                      修订说明

    2019 年 12 月 23 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关
于对博深股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第 40 号）（以下简称“《问询函》”）。根据本次《问询函》的要求，公司对报告书及其摘要进行了相应补充、修订和更新，相关内容在重组报告书中以楷体加粗的形式列示。以下为具体修订内容：

    1、将“重大风险提示”、“第十二节 风险因素”之“一、交易相关风险”
之“（四）标的公司业绩承诺无法实现及商誉减值的风险”中的“商誉减值的风险”在“（七）商誉减值的风险”单独进行列示。

    2、将“重大风险提示”、“第十二节 风险因素”之“二、标的公司相关
风险”之“（二）客户集中度较高的风险”进行了细化。

    3、在“重大风险提示”、“第十二节 风险因素”之“一、交易相关风险”
中新增“（八）业绩补偿、减值补偿无法获得足额补偿的风险。

    4、在“第四节 标的资产基本情况”之“四、主要资产、负债情况及交易
标的的合法合规性”之“（一）主要资产权属情况”更新、补充披露存在权属瑕疵的房产的相关情况。

    5、在“第四节 标的资产基本情况”之“五、标的公司主营业务发展”之
“（五）主要产品的生产销售情况”补充披露“3、产能、产量、销量、销售收入以及销售价格的变动情况”。

    6、在“第四节 标的资产基本情况”之“五、标的公司主营业务发展”之
“（九）技术水平及研发情况”补充披露“3、海纬机车核心技术人员的基本情况”。

    7、在“第五节 标的资产股权评估情况”之“八、上市公司董事会对本次
交易标的评估或估值合理性以及定价公允性的分析”之“（二）根据标的资产的财务状况、行业地位、行业发展趋势、市场竞争及经营情况分析本次估值的合理性”中补充披露相关产品市场招标信息等。

    8、在“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“6、存货”补充披露存货逐年增长的情况分析。

    9、在“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业情况分析”之“（六）所处行业与上下游关联性”中补充披露行业上下游关系图。

    10、在“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业情况分析”之“（七）行业竞争情况”中更新及补充披露“我国制动盘、制动系统集成行业主要参与主体情况”。

    11、在“第九节管理层讨论与分析”之“四、盈利能力分析”之“（二）报告期利润来源构成、影响盈利能力连续性和稳定性的因素”之“1、主营业务毛利率分析”修订同行业毛利率的情况分析。

    12、在“第十三节 其他重要事项”之“七、本次交易涉及的相关主体买卖
上市公司股票的自查情况”之“（一）自查期间核查范围内人员及机构买卖博
深股份股票的简要情况”中补充说明了于 2019 年 9 月 10 日后开始担任上市公
司监事职务的胡勇在自查期间买卖上市公司股票情况，并更新了国浩律师意见。
    13、在本报告书中补充披露上市公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》等相关情况。


                        目录


上市公司声明......2
交易对方声明......3
中介机构承诺......4
目录......7
释义...... 12
重大事项提示...... 15

    一、交易方案概述...... 15

    二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易...... 17

    三、本次交易不构成重组上市...... 18

    四、发行股份及支付现金购买资产情况...... 20

    五、发行股份募集配套资金情况...... 32

    六、本次交易的评估和作价情况...... 34

    七、本次交易对上市公司的影响...... 34

    八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序...... 37

    九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 39

    十、上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见...... 55
    十一、上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股
份减持计划...... 55

    十二、本次交易中保护投资者合法权益的措施...... 56
    十三、本次交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重

大资产重组的情况...... 58

    十四、本次交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系...... 58

    十五、独立财务顾问的保荐机构资格...... 58

重大风险提示...... 59

    一、交易相关风险...... 59

    二、标的公司相关风险...... 62

    三、整合风险...... 64

    四、股票市场波动的风险...... 64

    五、其他风险...... 64

第一节本次交易概 况 ...... ...... ...... ...... 65

    一、本次交易的背景...... 65

    二、本次交易的目的...... 66

    三、本次交易决策过程和批准情况...... 68

    四、本次交易的具体方案...... 69


    五、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市...... 85

    六、本次交易对上市公司的影响简要介绍...... 86

    七、本次交易不构成重组上市...... 89

第二节上市公司基 本情况 ...... ...... ...... 93

    一、基本情况简介...... 93

    二、设立及上市后股权变动等情况...... 94

    三、最近 36 个月控制权变动情况...... 98

    四、最近三年重大资产重组情况...... 99