股票代码：002282 股票简称：博深股份 上市地点：深圳证券交易所
博深股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
类别 交易对方名称
发行股份及支付 汶上县海纬进出口有限公司、张恒岩、宁波梅山保税港区瑞安国益股权现金购买资产交 投资合伙企业（有限合伙）
易对方
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
募集配套资金 资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资
者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过十名的特定对象。
二零一九年九月
释 义
本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
普通词汇
上市公司、博深股份、博 指 博深股份有限公司，曾用名博深工具股份有限公司
深工具
上市公司实际控制人 指 陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉
海纬机车、标的公司 指 汶上海纬机车配件有限公司
交易标的、标的资产 指 海纬机车 86.53%股权，对应海纬机车 2,239.40 万元出资额
预案 指 《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》
预案摘要、本预案摘要 指 《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案摘要》
本次发行股份购买资产/ 博深股份向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支付现
本次发行股份及支付现金 指 金购买其持有的海纬机车 86.53%股权的行为
购买资产
本次重组、本次交易 指 博深股份向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支付现
金购买其持有的海纬机车 86.53%股权并募集配套资金的行为
海纬进出口 指 汶上县海纬进出口有限公司，本次交易对方之一
瑞安国益 指 宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙），
本次交易对方之一
交易对方 指 张恒岩、海纬进出口、瑞安国益
承诺净利润 指 交易对方承诺的海纬机车利润补偿期间经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润
《发行股份及支 付现金购 《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、
买资产协议》 指 宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产协议》
张恒岩及其一致行动人 指 张恒岩及海纬进出口
报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月
审计基准日、评估基准日 指 2019 年 6 月 30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《非公开发行股票实施细 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）
则》
128 号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市
公司重大资产重组（2018 年修订）》
铁道部 指 中华人民共和国铁道部
铁路总公司、铁总 指 中国国家铁路集团有限公司
铁科院 指 中国铁道科学研究院集团有限公司，系铁路总公司全资子公司
纵横机电 指 北京纵横机电科技有限公司，系铁科院全资子公司
专业词汇
把带动力的车厢单元与非 动力车厢单元按照预定的参数 组合在
高铁动车组 指 一起的列车，一般速度大于 200 公里/小时，为通常所说的“高
铁”、“动车”
制动盘 指 列车制动系统的重要组成 部件，服役可靠性取决于制动 盘的材
料、结构、成型质量及服役条件
指 中铁检验认证中心有限公司（原中铁铁路产品 认证中心、中铁
CRCC 检验认证中心）
动车组 指 由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动力装置的拖车
车辆（有时还有控制车）组成的固定编组使用的旅客列车
机车 指 牵引或推送铁路车辆运行 ，而本身不装载营业载荷的自 推进车
辆，俗称火车头
注：本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍
五入造成的。
上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向本公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
三、本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
四、本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
五、本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
七、投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方海纬进出口、张恒岩、瑞安国益已出具承诺函，就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：
1、本公司/本企业/本人已提供了本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本企业/本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在博深股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交博深股份董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的公司/企业/个人信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的公司/企业/个人信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
释 义......2
上市公司声明......4
交易对方声明......6
目 录......7
第一节 重大事项提示...... 8
一、交易方案概述......8
二、本次交易构成关联交易......9
三、本次交易预计不构成重大资产重组......9
四、本次交易预计不构成重组上市...... 10
五、发行股份及支付现金购买资产情况.
