股票代码：002282 股票简称：博深股份 上市地点：深圳证券交易所
博深股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
类别 交易对方名称
发行股份及支付 汶上县海纬进出口有限公司、张恒岩、宁波梅山保税港区瑞安国益股权现金购买资产交 投资合伙企业（有限合伙）
易对方
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
募集配套资金 资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资
者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过十名的特定对象。
二零一九年九月
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
普通词汇
上市公司、博深股份、博 指 博深股份有限公司，曾用名博深工具股份有限公司
深工具
上市公司实际控制人 指 陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉
海纬机车、标的公司 指 汶上海纬机车配件有限公司
交易标的、标的资产 指 海纬机车 86.53%股权，对应海纬机车 2,239.40 万元出资额
预案、本预案 指 《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》
本次发行股份购买资产/ 博深股份向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支付现
本次发行股份及支付现金 指 金购买其持有的海纬机车 86.53%股权的行为
购买资产
本次重组、本次交易 指 博深股份向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支付现
金购买其持有的海纬机车 86.53%股权并募集配套资金的行为
海纬进出口 指 汶上县海纬进出口有限公司，本次交易对方之一
瑞安国益 指 宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙），
本次交易对方之一
精良海纬 指 山东精良海纬机械有限公司
交易对方 指 张恒岩、海纬进出口、瑞安国益
承诺净利润 指 交易对方承诺的海纬机车利润补偿期间经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润
济宁劲中 指 济宁劲中企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济宁劲东 指 济宁劲东企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
《发行股份及支 付现金购 《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、
买资产协议》 指 宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产协议》
张恒岩及其一致行动人 指 张恒岩及海纬进出口
报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月
审计基准日、评估基准日 指 2019 年 6 月 30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委/发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家质监局 指 国家质量监督检验检疫总局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《非公开发行股票实施细 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）
则》
128 号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市
公司重大资产重组（2018 年修订）》
铁道部 指 中华人民共和国铁道部
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
铁路总公司、铁总 指 中国国家铁路集团有限公司
铁科院 指 中国铁道科学研究院集团有限公司，系铁路总公司全资子公司
纵横机电 指 北京纵横机电科技有限公司，系铁科院全资子公司
中国中车 指 中国中车股份有限公司
克诺尔 指 德国克诺尔集团
专业词汇
把带动力的车厢单元与非 动力车厢单元按照预定的参数 组合在
高铁动车组 指 一起的列车，一般速度大于 200 公里/小时，为通常所说的“高
铁”、“动车”
制动盘 指 列车制动系统的重要组成 部件，服役可靠性取决于制动 盘的材
料、结构、成型质量及服役条件
轮装制动盘 指 固定在高速列车车轮两侧的制动盘
轴装制动盘 指 直接固定在高速列车轮轴上的制动盘
指 中铁检验认证中心有限公司（原中铁铁路产品 认证中心、中铁
CRCC 检验认证中心）
动车组 指 由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动力装置的拖车
车辆（有时还有控制车）组成的固定编组使用的旅客列车
城轨车辆 指 城市区间和城区内部的从事公共交通的城市轨道交通系统中的
轨道交通移动设备
机车 指 牵引或推送铁路车辆运行 ，而本身不装载营业载荷的自 推进车
辆，俗称火车头
采用专用轨道导向运行的 城市公共客运交通系统，包括 地铁、
城市轨道交通 指 轻轨、单轨、有轨电车、 磁浮、自动导向轨道和市域快 速轨道
系统
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入
造成的。
上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向本公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
三、本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
四、本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
五、本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
七、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方海纬进出口、张恒岩、瑞安国益已出具承诺函，就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：
1、本公司/本企业/本人已提供了本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本企业/本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在博深股份
