博深工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票购买资产
股票发行情况暨上市公告书
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一七年十二月
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份发行价格为12.22元/股。
二、本次新增股份数量为 75,024,546 股，本次发行后公司股份数量为
413,154,546股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年11月24日受理博深工具递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。博深工具已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2017
年12月21日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深圳证券交易所相关
业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、本次发行股份购买资产新增股份的限售期为上市之日起12个月。
六、本次发行完成后，上市公司仍符合股票上市条件。
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本上市公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签署：
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陈怀荣 程辉 任京建
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张淑玉 靳发斌 朱本会
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李志宏 张双才 韩志国
监事签署：
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吕桂芹 陈怀奎 郑永利
高级管理人员签署：
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谷夕良 张龙 侯俊彦
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聂军波 井成铭 张建明
博深工具股份有限公司
2017年12月18日
目录
目录......4
释义......6
第一节本次交易概况......9
一、发行股份及支付现金购买资产的方案......9
二、发行股份购买资产......11
三、募集配套资金......27
四、本次发行前后相关情况对比 ......30
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......36
六、本次交易构成关联交易......37
七、本次交易构成重大资产重组 ......38
八、本次发行股份未导致上市公司控制权变化......38
九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件......41
第二节本次交易实施情况......42
一、本次交易决策过程和批准情况 ......42
二、本次交易资产交割情况......43
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......44
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......44
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......45 六、相关协议及承诺的履行情况 ......45 七、中介机构核查意见......46第三节新增股份的数量和上市时间......48第四节持续督导......49 一、持续督导期间......49 二、持续督导方式......49 三、持续督导内容......49第五节备查文件及相关中介机构联系方式......50 一、备查文件......50 二、查阅地点......50 三、信息披露网址......51 释义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
本报告书 指 配套资金暨关联交易之非公开发行股票购买资产股票发行情
况暨上市公告书
本次重组 指 博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的行为
上市公司、博深工具指 博深工具股份有限公司
上市公司控股股东、实指 陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉
际控制人
金牛研磨、交易标的指 常州市金牛研磨有限公司
标的资产 指 常州市金牛研磨有限公司100%股权
达顺机械 指 常州市达顺机械有限公司，原名常州市通诚砂布有限公司、金
牛研磨关联方（金牛研磨实际控制人杨建华控制的其他企业）
亚细亚研磨 指 常州亚细亚研磨有限公司、金牛研磨关联方（金牛研磨实际控
制人杨建华控制的其他企业），2017年4月已注销
亚洲研磨 指 常州亚洲研磨有限公司、金牛研磨关联方（金牛研磨实际控制
人杨建华控制的其他企业），2017年4月已注销
孟河珠城砂布 指 常州市孟河珠城砂布厂，金牛研磨关联方（金牛研磨实际控制
人杨建华控制的其他企业），2017年5月已注销
贝尔特磨具 指 常州市贝尔特磨具有限公司
交易对方 指 杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、
钱建伟、陆博伟、朱红娟等金牛研磨全体股东
杨建华、巢琴仙等10指 杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、
名交易对方 钱建伟、陆博伟、朱红娟
业绩承诺股东 指 交易对方，即杨建华、巢琴仙等10名交易对方
审计基准日 指 本次重组的审计基准日，即2017年6月30日
评估基准日 指 本次重组的评估基准日，即2016年12月31日
报告期 指 2015年、2016年及2017年1-6月
标的资产交割日 指 标的公司的股权变更登记至博深工具名下的相关工商变更登
记手续完成之当日
《发行股份及支付现指 博深工具股份有限公司与杨建华、巢琴仙等10名交易对方签
金购买资产协议》 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现指 博深工具股份有限公司与杨建华、巢琴仙等10名交易对方签
金购买资产补充协议》 署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现 博深工具股份有限公司与杨建华、巢琴仙等10名交易对方签
金购买资产补充协议指 署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
（二）》
《股份认购协议》 指 博深工具股份有限公司与陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张
淑玉等配套融资方签署的《股份认
