证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2017-102
博深工具股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产完成过户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博深工具股份有限公司（以下简称“公司”、“博深工具”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，详见2017年11月10日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。截至目前，本次交易已完成标的公司常州市金牛研磨有限公司（以下简称“常州金牛”）的股权过户及相关工商登记手续。现将有关情况公告如下：
一、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2017年11月15日，经常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批
局核准，公司就本次交易项下的标的资产常州金牛100%股权过户事宜完成了工
商变更登记，并取得常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320411765895141Q）。
（二）后续事项
1、公司需按照相关约定向发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行共计75,024,546股股份，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。
2、公司尚需非公开发行股份募集配套资金总额不超过58,840万元，并向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。
3、公司尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并办理相应的工商变更登记手续。公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
4、公司相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问关于本次交易之资产过户的核查意见
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问东方花旗证券有限公司于2017年11月17日出具了《东方花旗证券有限公司关于博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。本次交易标的资产过户的交割手续已完成。本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。博深工具发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关后续事项继续办理不存在实质性障碍，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施不构成重大影响。
（二）法律顾问关于本次交易之资产过户的核查意见
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问国浩律师（北京）事务所于2017年11月17日出具了《国浩律师（北京）事务所关于博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之法律意见书》，认为：本次交易已经取得必要的授权和审批，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易可以实施。博深工具本次交易所涉及的标的资产的过户手续已经按照相关法律、法规及规范性文件的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定办理完毕，合法、有效。
在交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、备查文件
1、《东方花旗证券有限公司关于博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见》。
2、《国浩律师（北京）事务所关于博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之法律意见书》。
特此公告。
博深工具股份有限公司董事会
二〇一七年十一月十七日
