股票代码：002282 股票简称：博深工具 上市地点：深圳证券交易所
博深工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
类别 交易对方 名称
杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、
发行股份及支付 股份对价
李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟
现金购买资产
现金对价 杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东
上市公司实际控制人（陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉）及符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
募集配套资金
产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者
以及其他机构投资者、自然人等合计不超过十名的特定对象。
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一七年十一月
1-1-1
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
3、中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-1-2
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
保证其为本次发行股份及支付现金购买资产中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
1-1-3
中介机构声明
本次重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意博深工具股份有限公司在《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。
本次重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构承诺：如本次申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-1-4
目录
目录......5
释义......12
重大事项提示......18
一、本次重组方案概述......18
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市......20
三、发行股份及支付现金购买资产情况......24
四、募集配套资金安排......42
五、本次交易标的估值和作价情况......45
六、本次重组对上市公司的影响......45
七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序......63
八、本次重组相关方所作出的重要承诺......64
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......90
十、独立财务顾问的保荐人资格......100
重大风险提示......101
一、与本次交易相关的风险......101
二、标的资产的经营风险......103
三、整合风险......105
四、财务风险......106
五、其他风险......106
第一章本次交易概况......108
1-1-5
一、本次交易的背景......108
二、本次重组的目的......109
三、本次交易决策过程和批准情况......112
四、本次交易具体方案......113
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市......136
六、本次重组对上市公司的影响......140
第二章交易各方情况......158
一、上市公司基本情况......158
二、本次交易对方情况......177
三、交易对方与上市公司之间的关联关系情况......191
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况......191
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁情况......192 六、交易对方最近五年的诚信情况......192 七、所持有标的资产权属情况......192 八、交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明......192第三章交易标的情况......197 一、基本情况......197 二、历史沿革......197 三、产权和控制关系......200四、金牛研磨及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况......202 五、最近三年主营业务发展情况......2221-1-6
六、报告期经审计的财务指标......272
七、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况、有限公司取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况......274 八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估的情况......275九、是否存在该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的情况......276十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件的情况 ......276十一、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的说明......276 十二、本次重组是否涉及债权债务转移......276 十三、交易标的报告期的会计政策及相关会计处理......276第四章发行股份情况......280 一、发行股份购买资产情况......280 二、募集配套资金情况......290 三、独立财务顾问的保荐机构资格......324第五章交易标的评估情况......325 一、评估的基本情况......325 二、对评估结论有重要影响的评估假设......329 三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据......331四、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明......361五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响......3611-1-7
六、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响......362 七、重要下属企业的评估情况......362八、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值合理性以及定价公允性的分析......362九、上市公司独立董事对评估机构或估值机构的独立性、评估或估值假设前提的合理性和交易定价公允性发表的独立意见......384第六章本次交易主要合同......386 一、发行股份及支付现金购买资产协议......386 二、发行股份及支付现金购买资产补充协议......389 三、募集配套资金股份认购协议......392 四、发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）......394第七章交易合规性分析......397 一、本次重组符合《重组办法》第十一条规定......397 二、本次交易不适用《重组办法》第十三条说明......402 三、本次重组符合《重组办法》第四十三条要求的情况......402 四、本次重组符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第12号》及相关解答的规定......407五、本次重组不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形......408六、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形......408 七、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求......409第八章管理层讨论与分析......4101-1-8
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......410
