陕西省天然气股份有限公司章程
（ 2021年 第三次 临时股 东大会 审议通 过后生效 ）
陕西省天然气股份有限公司
二〇二一年十二月
陕 西省天 然气股 份有限 公司 章程
目 录
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股份......3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ......7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 15
第五节 股东大会的召开 ...... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 20
第五章 党委......27
第六章 董事会......29
第一节 董事 ...... 29
第二节 独立董事 ...... 32
第三节 董事会 ...... 38
第七章 总经理及其他高级管理人员 ......43
第八章 监事会......46
第一节 监事 ...... 46
第二节 监事会 ...... 46
第九章 职工民主管理与劳动人事制度 ......48
第十章 财务会计制度、利润分配和审计......49
第一节 财务会计制度 ...... 49
第二节 内部审计 ...... 52
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 53
第十一章 通知和公告 ......54
第一节 通知 ...... 54
第二节 公告 ...... 55
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......55
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 55
第二节 解散和清算 ...... 56
第十三章 修改章程 ......59
第十四章 附则......59
第一章 总则
第一条 为维护陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党陕西省天然气股份有限公司委员会（以下简称“党委”）的领导作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限
公司。公司于2005年8月17日经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于陕西省天然气股份有限公司国有股权管理的批复》（陕国资产权发[2005]230号）批准，并于2005年9月16日经《商务部关于同意陕西省天然气有限责任公司改制的批复》（商资批[2005]2066号）批准，以整体变更方式发起设立，为外资比例低于25%的外商投资股份有限公司。公司在陕西省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为91610000220594875E
第三条 公司于2008年7月14日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普
通股10,000万股，于2008年8月13日在深圳证券交易所上市。于2014年8月12日经中国证监会核准，非公开发行人民币普通股95,238,095股，并于2014年10月17日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》的有关规定，设立党委，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第五条 公司中文名称：陕西省天然气股份有限公司
公司英文名称：Shaanxi Provincial Natural Gas Company Limi ted
第六条 公司住所：陕西省西安市经济技术开发区A1区
邮政编码：710016
第七条 公司注册资本为人民币111,207.5445万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人和董
事会秘书、总工程师、总经济师和总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：适应市场经济发展的要求，积极发展天然气事业，
大力开拓天然气市场，加强经营管理，提高企业管理水平和经济效益，为投资者创造合理的最大限度的投资回报。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围：天然气输送，天然气相关产品
开发，天然气综合利用，天然气发电（上述经营范围中国家法律、法规有专项规定的除外）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十八条 公司上市后，公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起设立时，发起人为：
陕西省投资集团（有限）公司认购316,197,739 股，占股本总额的77.42%；出资
方式为净资产出资，出资时间为2005年10月31日；
陕西天河能源科技有限责任公司认购15,356,542 股，占股本总额的3.76%；出资
方式为净资产出资，出资时间为2005年10月31日；
西部信托投资有限公司认购30,753,926 股，占股本总额的7.53%；出资方式为净
资产出资，出资时间为2005年10月31日；
陕西秦龙电力股份有限公司认购15,356,542 股，占股本总额的3.76%；出资方式
为净资产出资，出资时间为2005年10月31日；
澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司认购30,753,926股，占股本总额的7.53%；出资方式为净资产出资，出资时间为2005年10月31日。
第二十条 公司的股份总数为1,112,075,445股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行，并依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当按照股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后，公司股票进入
代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的此项规定。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在离任6个月后的12月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权的，公司应当披露由非关联董事表决作出的董事会决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及独立董事和独立财务顾问的意见。
公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
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