002267 深市 陕天然气

            陕西省天然气股份有限公司

  独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的

                事前认可和独立意见

    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅了第五届董事会第十四次会议材料，基于独立、客观判断的原则，现就《关于增加2021年度日常关联交易的议案》《关于新增销售液化天然气日常关联交易的议案》《关于聘请2021年度财务报表和内部控制审计机构的议案》《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》发表如下意见：
    一、关于增加 2021 年度日常关联交易预计事项的事前认可和独
立意见

    （一）事前认可意见

    1.增加 2021 年日常关联交易预计是公司正常生产经营业务的需
要，符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利利益的情形。

    2.同意将增加 2021 年日常关联交易的议案提交公司第五届董事
会第十四次会议审议，并提请公司关联董事在审议该议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

    （二）独立意见

      1.公司增加 2021 年日常关联交易预计事项在提交公司董事会
审议前,已事前征求独立董事意见，同意将上述议案提交第五届董事会第十四次会议审议。

    2.公司在预计 2021 年度日常关联交易前，对交易量进行了充分
的评估和测算，但因市场需求变化等因素影响，公司日常关联交易实际发生金额较原预计存在一定差异，需增加年度日常关联交易预计符合公司实际。交易定价公平、公开、公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利利益的情形。

    3.公司预计增加 2021 年度日常关联交易金额为 91,867 万元，该
关联交易事项符合公司正常生产经营业务发展的需要，遵循公平、公正、公开、公允的市场交易定价原则，符合公司及全体股东的利益。
    4.审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易的审议及表决程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》《公司章程》的有关规定。同意将该事项提交公司股东大会审议，并提请关联股东在审议该项议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

    二、关于新增销售液化天然气日常关联交易事项的事前认可和独立意见

    （一）事前认可意见

    1.公司全资子公司首次与陕西液化天然气投资发展有限公司签订液化天然气销售合同是公司正常生产经营业务的需要，交易定价公平、公开、公允，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利利益的情形。

    2.同意将新增销售液化天然气日常关联交易议案提交公司第五届董事会第十四次会议审议，并提请公司关联董事在审议此项议案
时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

    （二）独立意见

    1.本次日常关联交易事项在提交公司董事会审议前，已事前征求独立董事意见，同意将该议案提交第五届董事会第十四次会议审议。
    2.本次日常关联交易事项是与公司日常经营相关的交易，符合公司业务发展需要，遵循公平、公正、公开、公允的市场交易定价原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利利益的情形。

    3.该议案审议时，审议程序合法有效，关联董事回避表决，关联交易的审议及表决程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》《公司章程》的有关规定，同意本次日常关联交易事项。

    三、关于聘请2021年度财务报表和内部控制审计机构事项事前认可和独立意见

    （一）事前认可意见

    1.希格玛会计师事务所具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2021 年度财务及内部控制审计工作的要求，能够独立对公司财务与内控状况进行审计，有利于保护公司及股东的权益。

    2.同意将聘请希格玛会计师事务所为公司 2021 年度审计机构议
案提交第五届董事会第十四次会议审议。

    （二）独立意见

    1.本次聘请 2021 年度财务报表和内部控制审计机构事项在提交
公司董事会审议前，已事前征求独立董事意见，同意将该议案提交第五届董事会第十四次会议审议。

    2.本次续聘希格玛会计师事务所担任公司2021年度审计机构的
决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利利益的情形。希格玛会计师事务所具备足够专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性，能够满足公司2021年度财务及内部控制审计工作要求。我们同意续聘希格玛会计师事务所为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    四、关于提名第五届董事会非独立董事候选人的独立意见

    （一）经审阅非独立董事候选人张栋先生的个人履历，张栋先生具备法律法规及规范性文件等所规定的董事任职资格，具备履行董事职责所需的工作经验，不存在《公司法》以及国家各部委相关法律法规中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，或被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。

    （二）非独立董事候选人经提名委员会审核后提交董事会审议，提名程序符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东利益的情况。

    （三）同意将张栋先生为公司第五届董事会非独立董事候选人提交股东大会审议。

                      独立董事：彭元正、王智伟、田阡、沈悦
                                  2021 年 11 月 30 日