002267 深市 陕天然气

              陕西省天然气股份有限公司

    独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的

                  事前认可和独立意见

  根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅了第五届董事会第十三次会议材料，基于独立、客观判断的原则，现就与陕西燃气集团有限公司签订重大研发引导基金合同暨关联交易事项发表如下意见：

  一、事前认可意见

  （一）本次交易符合公司生产经营和业务发展需要，交易符合平等互利、等价有偿的市场原则，交易金额公允合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  （二）同意将该议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议,并提请公司关联董事在审议此项议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

  二、独立意见

  （一）公司董事会在审议《关于与控股股东签订重大研发引导基金合同暨关联交易的议案》前取得了我们的事前认可。本次交易内容为公司与陕西燃气集团有限公司签订重大研发引导基金项目合同，符合公司正常生
产经营和业务发展的需要，不会对关联方形成依赖。

  （二）本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易金额合理、公允，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司全体非关联股东、特别是中小股东的利益。

  （三）审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。
                        独立董事：彭元正、王智伟、田阡、沈悦

                                  2021 年 10 月 27 日