证券代码：002260 证券名称：*ST 德奥 公告编号：2021-059
德奥通用航空股份有限公司
关于股东签署《一致行动与表决权委托协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、基于保障德奥通用航空股份有限公司持续稳定发展，提高公司经营决策的效率，陈乙超、张宇、杨伟健、杨就妹、曹升拟在德奥通用航空有限公司董事会、股东大会的召集、提案和表决等行为中采取“一致行动”，并统一委
托杨明裕在股东大会中行使表决权。各方于 2021 年 12 月 9 日签署了《一致行
动与表决权委托协议》。
2、本次协议的签署未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
德奥通用航空股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 12 月 9 日收到
公司股东曹升转来的《一致行动与表决权委托协议》，公司股东陈乙超、张宇、杨伟健、杨就妹、曹升与杨明裕共同签署了《一致行动与表决权委托协议》。现将主要情况公告如下：
一、协议各方情况
截止本公告披露日，陈乙超、张宇、杨伟健、杨就妹、曹升分别持有公司
27,800,000 股、25,000,000 股、21,000,000 股、20,000,000 股、7,000,000 股(持股
比例分别为 4.99%、4.49%、3.77%、3.59%、1.26%)。杨明裕为上述股东委托行使表决权之人员。
二、协议主要内容
甲方：陈乙超，身份证号码：320281********8535
乙方：张宇，身份证号码：110104********1216
丙方：杨伟健，身份证号码：440306********0012
丁方：杨就妹，身份证号码：441523********5526
戊方：曹升，身份证号码：510321********0536
己方：杨明裕，身份证号码：442530********5519
第一条 协议各方的权利义务
1、协议各方应当在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，在行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。包括但不限于：
(1)共同提案；
(2)共同投票表决决定公司的经营计划和投资方案；
(3)共同投票表决制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(4)共同投票表决制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(5)共同投票表决制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
(6)共同投票表决聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
(7)共同投票表决决定公司内部管理机构的设置；
(8)共同投票表决制定公司的基本管理制度；
(9)共同提议召开董事会、股东大会临时会议；
(10)共同行使在股东大会中的其它职权。
2、协议各方应当在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使协议各方达成采取一致行动的决定。
3、协议各方如同时被选举为公司董事的，在董事会相关决策过程中仍然应当确保采取一致行动，共同行使董事权利。
4、协议各方应当确保按照达成一致行动决定行使股东权利，承担股东义务。
5、协议各方若不能就一致行动达成统一意见时，按照本协议第三条执行。
第三条 一致行动的决策程序
1、各方一致同意，为了体现在股东大会上的一致性，在上市公司股东大会表决事项时，各方均委托己方杨明裕行使表决权。协议各方不再就上述具体表决事项向己方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，协议各方应根据己方行使表决权的要求配合出具相关文件。
2、在己方行使表决权之前，协议各方应提前召开内部会议，对股东大会、董事会需表决事项进行讨论并形成一致决议。无法形成一致决议的，根据协议各方总持股比例 2/3 以上多数意见形成决议。
3、己方应完全按照一致行动人会议的决议内容行使表决权，在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利，维护协议各方及上市公司利益。己方不得从事损害上市公司及协议各方利益的行为，不得从事违反法律法规及上市公司章程的行为。
第四条 一致行动的特别约定
1、协议任何一方如转让其所持有的公司股份时应至少提前 30 天书面通知协议其他各方，协议其他各方有优先受让权。
2、各方承诺，如其将所持有的公司的全部或部分股权对外转让，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重新签署本协议作为股权转让的生效条件之一。
第七条 其他
4、本协议经各方签字盖章后生效，本协议有效期为生效之日起 36 个月。协议期届满后，如各方均无异议，则协议继续顺延一年；如有任何一方不同意顺延，则协议到期后自动解除。
三、其他说明
截至本公告披露日，《一致行动与表决权委托协议》各方合计可控制的公司股份为 100,800,000 股，占公司股份总数的 18.10%。深圳市迅图教育科技有限公司共持有公司股份 111,384,000 股，占公司股份总数的 20%。
公司谨慎认为，本次《一致行动与表决权委托协议》的签署不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东仍为深圳市迅图教育科技有限公司。
四、备查文件
1、《一致行动与表决权委托协议》
2、《简式权益变动报告书(一)》
3、《简式权益变动报告书(二)》
特此公告
德奥通用航空股份有限公司董事会
2021 年 12 月 11 日
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