关于对德奥通用航空股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2021〕第 443 号
德奥通用航空股份有限公司董事会：
2021 年 12 月 13 日，你公司披露《关于第五届董事会第三十次
会议决议的公告》等公告，称你公司第一大股东深圳市迅图教育科技有限公司(以下简称“迅图教育”)提议股东大会审议换届选举议案，并提名六名非独立董事、三名独立董事。你公司股东曹升称迅图教育的公章处于共管状态，迅图教育出具文件的真实性存疑。
我部对上述事项高度关注，请你公司及相关股东说明以下事项：
1、根据你公司 12月 11 日披露的《关于股东签署<一致行动与表
决权委托协议>的公告》等公告，曹升等 6 名股东签署了一致行动协议并委托杨明裕行使表决权，上述股东合计持有你公司 18.10%股份，接近迅图教育 20%的持股比例。上述股东均为你公司重整投资人。请你公司函询相关股东并说明以下事项：
（1）迅图教育公章处于共管状态的具体情况，包括但不限于公章共管原因、共管主体、共管期限、公章使用流程、使用条件等，你公司股东间存在公章共管协议的原因及合理性，共管协议对你公司实际控制人的认定是否构成影响。请报备相关协议并说明是否存在应披露未披露事项，如是，请补充履行信息披露义务。
（2）根据你公司 12 月 10 日披露的《控股股东部分股份被司法
冻结的公告》，因股东曹升向法院提出财产保全申请，被申请人迅图
教育持有的你公司 5.56%股份被司法冻结。请结合迅图教育目前的资产状况、债务情况等说明上述股份被冻结的具体原因，曹升与迅图教育存在纠纷的具体情况，后续股份是否存在司法拍卖风险，相关重整投资人是否存在通过代持等方式参与你公司破产重整的情形。
（3）请说明曹升等 6 名股东签署一致行动关系协议的原因，并委托不持有你公司股份的杨明裕行使表决权的具体原因，将表决权委托给不具有股东身份的第三人行使是否符合法律法规的规定，后续是否存在提议改组董事会计划。
（4）请结合上述共管公章、曹升与迅图教育存在纠纷以及持股较为接近的情况，说明主要股东就你公司经营决策、管理层提名等重要事项是否存在分歧，你公司控制权是否存在不稳定风险。
2、请结合迅图教育公章可能存在共管情形、重整投资者人间可能存在资金往来及纠纷等情形等，进一步说明以下事项：
（1）请你公司重整投资人全面自查是否存在其他已签署未披露的涉及你公司相关事宜的协议或约定。如有，请及时补充披露协议情况及目前最新进展。并请对照《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条的规定，自查并逐项说明全部或部分重整投资者人是否构成一致行动关系，并提供充分、客观证明材料。
（2）请结合问题（1）回复说明迅图教育等重整投资人是否需履行要约收购义务，是否存在通过代持、隐瞒一致行动关系等方式刻意规避要约收购义务的情形。
（3）请你公司全面自查前期披露的权益变动相关公告是否真实、准确、完整，并请结合重整后你公司管理层选任、重大经营事项决策等，说明迅图教育是否对你公司形成有效控制，认定迅图教育实际控
制人方康宁为你公司实际控制人的依据是否合理、充分。
（4）请你公司律师对上述事项逐项核查并发表明确意见。
3、根据公告，你公司戚勇、宋子超、陈国辉、杨振玲等四名董事就相关提名议案提出了弃权，理由为“根据各股东方目前提供的资料情况，无法对议案做出明确的判断，故投弃权票。望有关各方通过协商，有效管控并尽快解决分歧，使股东和公司利益得到保障”。
（1）请上述董事进一步说明弃权的具体原因，“无法对议案做出明确判断”的具体含义及依据，与其他五名投赞成票的董事间存在的主要分歧。
（2）2021 年 6 月 7 日，曹升等 4 名股东提议你公司召开股东大
会，补选你公司及迅图教育实际控制人方康宁为非独立董事，被你公司董事会以 6 票反对、1 票弃权否决。请你公司相关董事说明针对类似议案投票结果存在明显差异的具体原因，并请相关股东说明两次提案立场存在明显差异的具体原因。
4、根据公告，国浩(宁波)律师事务所出具律师函称迅图教育文件真实性存疑，广东龙浩律师事务所出具法律意见书称迅图教育议案合法有效。请说明以下事项：
（1）请相关股东提供文件真实性存疑的具体证据，并请相关律师结合法律法规、共管协议内容等说明迅图教育相关文件是否满足提交股东大会要求。
（2）请相关股东说明公章在共管状态下可由单一股东使用的合理性，公章是否真实，并请相关律师结合法律法规、共管协议内容等说明议案合法有效的具体依据。
（3）请你公司说明针对公章真实性所做的核查工作及取得的相
关证据，并说明文件真实性存疑情况下仍将议案提交股东大会审议的原因及合理性。请你公司说明相关股东及律师就相同事项发表不同意见的具体原因，并请你公司律师就相关议案提交股东大会审议的合法合规性发表明确意见。
5、根据《股票上市规则（2020 年修订）》第 8.2.1 条，你公司应
当披露有助于股东对股东大会拟讨论的事项作出合理判断所必需的资料。请你公司披露本关注函回函后，再行召开股东大会审议相关议案。
请你公司就上述问题做出书面说明，在 2021 年 12 月 20 日前将
有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
深圳证券交易所
上市公司管理二部
2021 年 12 月 14 日
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