重大资产重组框架协议
编号：DACZ18-1
本协议，由以下甲乙丙三方，于2018年【2】月【9】日，订立于深圳市宝安区。
受让方：德奥通用航空股份有限公司 （简称“德奥通航”或“甲方”）
转让方：卢致辉 （简称“乙方”）
标的公司：深圳市科比特航空科技有限公司 （简称“深圳科比特”或“丙方”）
甲乙丙三方经过协商一致，就甲方收购乙方（及标的公司其他股东）持有的深圳市科比特航空科技有限公司股权事项达成本协议。
第1条 陈述与保证
1.1 甲乙丙三方为依法设立并有效存续的法人或具有完全民事权利能力的自
然人，已取得全面及必要的权利和授权，具有完全民事行为能力，具备签订及履行本协议的资信及能力。
1.2 乙方是标的公司的股东，并已取得标的公司其他所有股东的口头或书面授
权，将促使标的公司其他股东向甲方出让持有的标的公司之股权。
1.3 据乙方目前所知悉范围，乙方（及标的公司其他股东）是拟转让股权的合
法持有者，对该等股权拥有完全的处分权。
1.4 各方就本协议的签订及嗣后履约，不会违反甲方、丙方的公司章程、或各
方先行有效的合同（或其他类似安排）。
第2条 股权转让
2.1乙方同意且将促使标的公司其他股东将合计持有标的公司的【100%】股权
转让至甲方；甲方同意受让上述股权。
2.2 乙方及标的公司其他股东拟转让股权包含股东所有权益，并不带有任何瑕
疵、或附有任何他项权益。
2.3 股权转让按照本协议的约定完成后，甲方将持有标的公司【100%】股权。
若，甲方依据本协议的履行持有标的公司股权的，将据此享有相应的权利并承担相应的义务。
第3条 转让股权的份额及价格
3.1 标的公司【100%】股权的预估值约为12到18亿元。
3.2 标的公司【100%】股权的转让价格，以经过具有证券期货业务资格的评
估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由甲乙双方协商确定，待评估报告完成后，甲乙双方以签署协议的方式确定转让股权的交易对价。
第4条 支付方式
4.1 甲方通过向乙方及标的公司其他股东发行新股或支付现金、或发行新股及
支付现金组合的方式支付转让股权的交易对价，具体股份支付比例、现金支付比例及股份发行价格等事宜由甲乙双方另行协商确定。
第5条 股权转让对价的支付
5.1 本次交易以发行股份作为支付对价部分：甲方，须于本协议第6.1条约定
的工商变更登记完成后【20】个工作日内，依据中国证监会核准的交易方案向乙方（及标的公司其他股东）以发行股份支付股权转让对价。
5.2 本次交易以现金作为支付对价部分：甲方，须于本协议第6.1条约定的工
商变更登记完成后至中国证监会关于本次交易的核准批文有效期之内，依据中国证监会核准的交易方案向乙方（及标的公司其他股东）以现金支付的方式支付相应的股权转让款。
第6条 股权转让的交割、工商变更及登记
6.1 甲乙双方同意，自取得中国证监会关于本次交易的核准批文之日起【20】
个工作日内，乙方（及标的公司其他股东）应向标的公司工商主管机关提交本次股权转让的工商变更登记材料，甲方承担配合义务。同时，乙方（及标的公司其他股东）须交回原股东的出资证明书，丙方须向甲方出具新股东出资证明书。
6.2 上述第6.1条约定股权变更登记完成后，甲方应聘请会计师事务所出具验
资报告，证明乙方（及标的公司其他股东）已向甲方支付发行股份的认购出资。
第7条 税项及费用承担
7.1各方一致同意，各自承担并支付因履行本协议而应缴纳的各项税项、费用。
第8条 协议的成立和生效
8.1本协议经过甲乙丙三方有效签署后即告成立，自本协议成立后，即构成三
方之间关于标的公司股权转让事项的约束。
8.2 本协议在满足下列全部条件后生效：
8.2.1 甲方、乙方（包括标的公司其他股东）、丙方权力机关批准本次股权
转让事宜；
8.2.2 甲方董事会、股东大会批准本次（重大）资产重组及相关方案及相关
事宜；
8.2.3 中国证监会核准本次（重大）资产重组及相关方案。
上述条件满足后，以最后一个条件的满足日作为本协议的生效日。
8.3 上述任何生效条件没有获得满足，本协议不发生效力；各方因此发生的费
用均由各自承担，不因此产生一方对另外一方的任何赔偿责任。各方关于本款有相反书面约定的除外。
第9条 违约
9.1任何一方违反本协议的约定，应依法向守约方负违约赔偿责任。
第10条过渡期间损益安排
10.1自评估基准日至股权交割日期间（简称“过渡期间”），若因实现盈利或者其
他因素导致标的公司资产增加的，该增加部分归属标的公司所有，由受让标的公司股权的甲方最终享有相应权益。
10.2 过渡期间发生亏损或其他因素导致标的公司资产减少的，则减少部分的
净资产应经过审计确定后由乙方以现金方式向甲方（或者标的公司）补足，但各方另行签署的其他协议（包括业绩补偿协议）中已经承诺补偿的除外。
第11条不可抗力
11.1 不可抗力是指各方不能预见，不能避免且不能克服的客观情形，该事件包
括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其他天灾、战争、骚乱、罢工、国家相关法律、法规或政策的变化或其他类似事件，致使本协议不能履行或不能达成协议目的的情况。
11.2 若发生不可抗力，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知另
外各方，并在【15】天内提供证明文件说明该事件的细节和不能履行或部分不能履行或须延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。
第12条适用法律及争议的解决
12.1本协议的订立、生效、解释和履行适用中国大陆法律，包括行政法规、部
门规章等。
12.2 因本协议发生的任何争议或纠纷，各方应本着友好协商、促成交易的原
则协商解决。协商不成的，任何一方都可以向深圳仲裁委员会申请仲裁解决。
第13条保密
13.1 非因本次交易之必要、或司法机关、行政机关或其他有权机关的要求，
本协议各方须严格保守本协议订立及履约过程中的各项商业秘密。
第14条其他
14.1 未经另外各方书面同意，任何一方不得对外转让其依据本协议享有的权
利或义务。
14.2 任何一方向另外一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以
专人送递、或邮寄的方式发出；通知以专人送递的，以送递至另一方住所时为送达；通知以邮寄方式送递的，以寄出后第【3】个工作日为送达日期。
14.3 甲方、乙方及丙方其他股东之间就本次股权转让的其他事宜，另行协商
确定并签署相关协议。后续签署的相关协议与本协议约定不一致的，以后续签署的相关协议为准。
14.4 本协议的任何修改或未尽事项的安排，须经过各方协商一致并签订书面
补充协议后方生效；任何修改和补充协议是本协议不可分割部分，具有同等法律效力。
14.5 本协议正本一式十份，每方各执二份，其余留于甲方存档或办理本次交
易相关手续所用。本协议所有文本具有同等法律效力。
【此页无正文，系德奥通航、卢致辉、深圳科比特就本《重大资产重组框架协议》之签署页】
受让方：德奥通用航空股份有限公司（盖章）
有权代表：（签字或盖章）
出让方：卢致辉（签字）
标的公司：深圳市科比特航空科技有限公司（盖章）
有权代表：（签字或盖章）
