证券代码：002260 证券名称：*ST德奥 公告编号：2022-010
德奥通用航空股份有限公司
关于收到民事判决书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德奥通用航空股份有限公司(以下简称“公司”、“德奥通航”)2022 年 1 月
30 日晚收到广州市中级人民法院(以下简称“广州中院”)出具的《民事判决书》((2020)粤 01 民初 2011 号)，现将有关事项公告如下：
一、案件的基本情况
广州中院于2020年11月受理原告广州农村商业银行股份有限公司与包括华翔(北京)投资有限公司、德奥通用航空股份有限公司在内 18 名被告的金融借款
合同纠纷一案，该案件分别于 2021 年 7 月 9 日、9 月 3 日公开开庭进行了审理，
具体情况请查阅巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)2020 年 12 月 23 日披露的《德奥
通用航空股份有限公司关于深圳证券交易所<关于提交恢复上市补充材料有关事
项的函>之回复(二)》(公告编号：2020-089)、2021 年 1 月 23 日披露的《关于深
圳证券交易所《关于对德奥通用航空股份有限公司的问询函》之回复》(公告编
号：2021-002)、2021 年 3 月 11 日披露的《关于收到<应诉通知书>的公告》(公
告编号：2021-008)、2021 年 4 月 23 日披露的《关于收到法院传票的公告》(公
告编号：2021-016)、2021 年 6 月 5 日披露的《关于收到法院传票及变更开庭时
间通知书的公告》(公告编号：2021-031)、2021 年 6 月 9 日披露的《关于收到法
院传票的公告》(公告编号：2021-032)、2021 年 8 月 24 日披露的《关于收到法
院传票的公告》(公告编号：2021-044)。
二、本次诉讼与公司有关的主要情况
广州农商银行向广州中院起诉请求：1、华翔公司向广州农商银行偿还第一
笔信托贷款本金 15 亿元以及第二笔信托贷款本金 10 亿元，合计 25 亿元；2、华
翔公司向广州农商银行偿还信托贷款利息，自 2017 年 6 月 28 日截至 2020 年 11
月 6 日，按照年利率 16.5%计算，15 亿元信托贷款本金对应的信托贷款利息
844,250,000.00 元；自 2017 年 8 月 3 日截至 2020 年 11 月 6 日，按照年利率 16.5%
计算，10 亿元信托贷款本金对应的信托贷款利息 546,333,333.33 元，合计
1,390,583,333.33 元；自 2020 年 11 月 7 日至实际清偿之日止，按照本金 25 亿元
为基数，按照罚息年利率 24.75%计收罚息；3、华翔公司向广州农商银行偿还计
算至实际清偿日，因逾期偿还本金而产生的罚息，截至 2020 年 11 月 6 日罚息
185,384,375.00元(以合同约定还本日应付未付的本金为基数，按照罚息利率24.75%计算至实际清偿日止)；4、华翔公司向广州农商银行偿还计算至实际清偿日，因
逾期偿还利息而生复利，截至 2020 年 11 月 6 日复利 344,712,299.48 元(以合同约
定结息日应付未付的利息为基数，按照罚息利率 24.75%计算至实际清偿日止)；
5、华翔公司向广州农商银行支付违约金 5 亿元；以上 1 到 5 项诉讼请求暂计至
2020 年 11 月 6 日，本金、利息、罚息、复利、违约金合计 4,920,680,007.81 元；
6 至 8 项诉讼请求为德奥通航及另外两家公司分别向广州农商银行承担
3,583,668,607.64 元(截止至 2020 年 11 月 6 日)差额补足义务；9 项为向其他被告
的诉讼请求(此处略)；10、梧桐翔宇公司(德奥通航第二大股东，持股比例 11.74%)在德奥公司 37,124,529 股股票价值 771,818,958 元范围内向广州农商银行承担连带责任；11 至 22 项为向其他被告的诉讼请求(此处略)；23、本案受理费、保全费等实现债权的所有费用由被告承担。
事实与理由：2017 年 6 月 27 日，广州农商银行与国通信托公司签订《国通
信托华翔北京贷款单—资金信托合同》，信托规模 25 亿元人民币，预计期限为48 个月，自信托成立之日起计算；广州农商银行将信托资金按期足额付至信托
财产专户之日，信托成立。广州农商银行在 2017 年 6 月 28 日、2017 年 8 月 3
日分别将信托资金 15 亿元、10 亿元划转到国通信托公司指定的信托财产专户(广
州农商银行华夏支行 058754300000011664)，信托计划成立。2017 年 6 月 27 日，
华翔公司与国通信托公司签订《信托贷款合同》：具体如下：贷款金额。1.1 条约定“本合同项下各笔贷款总金额不超过人民币二十五亿元整。国通信托公司可根据信托分多期成立情况，分多笔发放信托贷款，且国通信托公司拟发放的信托
贷款的笔数等于信托成立的期数。”国通信托公司分别于 2017 年 6 月 28 日、2017
年 8 月 3 日向华翔公司先后发放贷款 15 亿元、10 亿元。贷款 2021 年 6 月 28 日
自然到期。3.1 条贷款期限约定“本合同项下第 N 笔贷款的贷款期限起始日为信
托第 N 期成立日，第 N 笔贷款到期日为自第 1 笔贷款期限起始日起届满 48 个月
之内，具体以划款凭证所记载的贷款期限为准。”贷款年利率。4.1.1 条约定“贷款利率为年利率 10.83%/年。”上调利率。4.1.2 条约定“如华翔公司或相关方(包括但不限于担保方)一旦违反本合同、其他担保合同及承诺函等交易文件的约定的，本合同项下贷款利率自贷款发放之日起上浮至年利率 16.5%/年。”罚息利率。4.2.1：“华翔公司未按本合同约定归还本金的，国通信托有权在合同约定的贷款执行利率(包括约定上调的利率)基础上上浮百分之五十计收罚息。”复利。4.2.3：“对贷款逾期或者违约期间未按期支付的利息，按照合同约定的罚息利率
计收复利。”还息安排。4.3.2 条约定“结息日为第一笔贷款发放(2017 年 6 月 28
日)满 24 个月、30 个月、36 个月、42 个月、48 个月之日及第 N 笔贷款提前到期
日或延期日。”还本安排。6.4.1 还本计划约定“华翔公司应于信托成立满 12 个月之日，向国通信托公司偿还贷款本金五千万元；于信托成立满 24 个月之日，向国通信托公司偿还贷款本金人民币一亿元；截止信托成立满 36 个月之日，向国通信托公司偿还贷款本金累计不得低于十五亿元。”违约情形。11.1.1 条(3)约定“未按期足额归还任何一笔贷款本息(含提前终止情形)”违约救济措施包括但不限于：11.2.2：“各笔贷款的贷款利率自约定的该笔贷款发放之日提高至年利率 16.5%，华翔公司应补交贷款利率调高之前各笔信托贷款的利息与调高利息之间的差额，该差额全部补交完毕之前不视为华翔公司支付完毕当期应支付的利息。”11.2.3：“宣布贷款立即到期，提前收回贷款本息。”11.2.4：“按贷款本金的 20%收取违约金。”清偿顺序。6.2 条还款原则约定“首先用于偿还各项费用以及实现债权的费用、违约金、赔偿金等费用，剩余款项按照先还息后还本、
利随本清的原则偿还。”2017 年 6 月 27 日，即《信托贷款合同》签订当日，德
奥通航及另外两家公司与广州农商银行签订了《差额补足协议》，约定无论何种原因导致广州农商银行在任一信托合同约定的核算日(含利息分配日、本金还款日以及信托提前终止日)未能足额收到信托合同约定的投资本金或收益时，差额补足义务人应向广州农商银行承担差额补足义务。德奥通航及另外两家公司承诺：“甲方保证签署和履行本合同是甲方的真实、自愿的意思表示。本协议未经甲方所需的各项授权和批准事项，不成为甲方减免履行本协议项下义务的理由，由此产生的法律责任由甲方承担。”若甲方未按时支付差额补足价款的，每逾期一日，按逾期金额的每日万分之五向广州农商银行支付违约金。
2020 年 4 月 14 日，国通信托公司向广州农商银行发出《国通信托·华翔北
京贷款单一资金提前终止通知函》，国通信托公司决定于 2020 年 4 月 24 日提前
终止本信托并进行清算，同时按照相关规定对信托财产进行结束登记。国通信托公司在信托合同项下的受托人职责及义务截止到提前终止日即终止，国通信托公司不再承担本信托的任何管理职责。国通信托将信托财产相关资料移交给广州农商银行，并向债务人发出债权人变更为广州农商银行的书面通知，即视为分配完毕信托财产；国通信托向各债务人发出《债权转让通知书》，通知债权转让事实，并要求各债务人直接向广州农商银行履行作为债务人/担保人责任。2020 年 5 月6 日，国通信托公司向广州农商银行出具《清算报告》，国通信托公司解除对本
信托合同的受托责任。借款人华翔公司应于 2018 年 6 月 28 日归还本金 5000 万
元、2019 年 6 月 28 日归还本金 1 亿元而未归还，截至起诉之日，未偿还任何债
务，差额补足义务人、股权质押人亦未按照合同约定履行义务，广州农商银行于
2020 年 11 月 3 日宣布贷款提前到期。综上所述，广州农商银行已合法取得信托
贷款项下债权人地位，华翔公司未按期偿还本金、利息，构成违约，其余被告亦未履行相应合同义务，请求法院依法判决，维护广州农商银行的合法权益。
被告华翔公司辩称：一、华翔公司对于与国通信托公司之间的信托贷款法律关系不持异议，并且已经收到人民币 25 亿元。关于利息、罚息、复利及违约金，华翔公司认为已经超过《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》第二条规定的上限，即金融借款合同的借款人以贷款人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，显著背离实际损失为由，请求对总计超过
年利率 24%的部分予以调减的，应予支持。经过计算，截至 2020 年 11 月 6 日，
广州农商银行主张的利息、罚息、复利及违约金不应超过约 8.6 亿元。关于国通信托的清算以及债权转让，根据广州农商银行提交的证据，在送达华翔公司提前到期通知的过程中，显示华翔公司是拒收的状态，因此华翔公司对于国通信托公司清算和信托贷款提前到期的具体内容在诉讼前并不清楚。二、本案存在砍头息。三、《信托贷款合同》约定贷款利率由 10.83%调整为 16.5%，附加的年化 5.67%的利息依法应认定为罚息。
被告德奥公司辩称：一、即使《差额补足协议》有效，广州农商银行曾经享有的担保权也已经终止。德奥公司并不承认涉及德奥公司的《差额补足协议》
的真实性。假设《差额补足协议》记载的印章及经办人签字是真实的，该协议形成的法律关系为广州农商银行与德奥公司之间的一般保证合同关系。广州农商银行没有在保证期间内向德奥公司主张承担担保责任，德奥公司保证责任已免除。二、《差额补足协议》属于无效合同，广州农商银行并非善意相对人，应该自行承担合同无效的不利后果。三、广州农商银行取得《差额补足协议》后，未履行催告义务，也是招致协议无效的主要原因。广州农商银行自始都没有将《差额补足协议》视为其与德奥公司之间已经存在或者可能达成的合意表示。四、案涉《差额补足协议》满足一般保证合同的全部特征，应该认定为一般保证合同。广州农商银行在法定担保期间自行放弃行使其权利，是导致其担保权利损失的根本原因，也是决定性原因。可见，广州农商银行的损失与德奥公司的行为无因果关系，所以，广州农商银行无权要求德奥公司承担差额补足义务，德奥公司也无须承担其他民事责任。五、结合民事合同法律关系中必须坚持公平、等价原则，以及在债务承担的法律关系中“有因性为一般原则，无因性为例外”之民法一般原理，也应
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