证券代码：002258 股票简称：利尔化学 公告编号：2017-024
利尔化学股份有限公司
关于收购湖南比德生化科技股份有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，本次股权收购事项无需提交股东大会审议。
一、概述
2017年2月13日，利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”或
“受让方”或“利尔化学”）与王良芥、彭小思（以下简称“转让方”）签订了《股份转让意向协议书》，公司拟以自有资金受让转让方股东所持有的湖南比德生化科技股份有限公司（以下简称“比德生化”） 45%的股份，成为比德生化第一大股东。《股份转让意向协议书》签署后，公司对比德生化进行了尽职调查、审计和评估，并与转让方进一步进行了协商和谈判。2017年8月15日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于收购湖南比德生化科技股份有限公司部分股权的议案》，会议原则同意公司出资8,039.853万元人民币收购王良芥、彭小思持有的比德生化 45%的股份，并授权董事长负责办理此次收购的后续事宜及签署相关协议。
根据公司《章程》的规定，该事项属于董事会的决策权限，无需提交股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对手方介绍
王良芥、彭小思是比德生化的前两大股东，分别持有比德生化45.4944%、40.6328%的股份，合计持有比德生化股份比例为86.1272%。
上述自然人与本公司及本公司5%以上股东、董事、监事、高级
管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
湖南比德生化科技股份有限公司
法定代表人：王良芥
注册资本：5,870.6806万元
地 址：湖南省临湘工业园滨江产业区
经营范围：农药原药、中间体及制剂的研发、生产与销售，化工新材料及化工产品的研发、生产与销售，出口本企业的农药与化工产品（国家限制及禁止的经营项目除外），化工机械的销售，技术咨询、服务。
最近一年主要财务数据：截至2016年12月31日，比德生化总
资产17,839.59万元，净资产为13,247.56万元；2016年实现营业
收入17,826.95万元，净利润1,659.74万元。（前述财务数据已经信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
四、本次收购方案的主要内容
1、本次比德生化估值的基准日为2016年12月31日。
2、根据天源资产评估有限公司出具的评估报告（天源评报字[2017]第0212号），比德生化经评估后的净资产价值为17,866.34万元。经各方协商，本次比德生化净资产按17,866.34万元作价，公司收购45%股份的需支付转让款8,039.853万元人民币。
3、比德生化股东收到转让款后，必须将获得转让款的不低于25%（税后）的部分用于购买利尔化学股票（自行从二级市场买入，必须在6 个月内完成购买），并承诺锁定三年(2017-2019年)，并将股份质押给利尔化学。
4、业绩奖励或补偿
假定 2017-2019三年比德生化的实际年度平均净利润为 E（单
位：万元），如果E×10＞17866.34万元，利尔化学将向本次转让的
股东按原有转让股份比例支付现金奖励，具体额度=（E×
10-17866.34）×利尔化学实际持有的股份比例（单位：万元），但奖励上限不超过（30000-17866.34）×利尔化学实际持有的股份比例（单位：万元）；
如果E×10<17866.34万元，则比德生化本次转让的股东将按原
有转让股份比例向利尔化学支付现金补偿，具体额度为（17866.34-E×10）×利尔化学实际持有的股份比例（单位：万元）。当E×10的
数值小于15000.00万元时，比德生化转让股东不再向利尔化学进行
补偿，但利尔化学有权单方面解除股权转让协议，并要求比德生化转让股东按初始的受让价格回购利尔化学持有的比德生化全部股份。
另外，比德生化本次转让股东应将其持有的比德生化剩余股份质押给利尔化学，用以担保相关债权或利益相关方主张权利致使比德生化受损的债务。
如果上述业绩奖励或者补偿金额在 500 万元以内，双方不再进
行奖励或者补偿。
6、后续经营管理：
转让完成后，比德生化董事会设5人，利尔化学推荐3名董事，
并担任董事长（法定代表人）；监事会设3人，利尔化学推荐1人。
2017-2020年4年内，比德生化由王良芥担任总经理，原有经营团队
继续负责日常经营管理，但财务总监（财务负责人）由利尔化学派出；同时，比德生化将使用利尔化学统一的财务软件系统、OA系统。7、转让完成后，彭小思将与利尔化学签订《一致行动协议书》，约定在协议生效日到2020年12月31日止，该股东在比德生化股东会行使表决权、提案权或提名权等重大事项时无条件与利尔化学意见保持一致，双方成为一致行动人。
五、本次收购的目的和对公司的影响
本次收购有利于公司整合双方业务资源，拓展新产品，合理的布局生产基地，从而进一步增强公司的综合实力，符合公司经营发展战略。
六、风险提示
1、待本次董事会审议批准后，公司还需与转让方签订正式的《股权转让协议书》，因此，在《股权转让协议书》正式签署并完成工商变更登记之前，该事项仍存在一定的不确定性。
2、公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
公司第四届董事会第六次会议决议
特此公告。
利尔化学股份有限公司
董事会
2017年8月17日
