证券代码：002258 证券简称：利尔化学 上市地：深圳证券交易所
利尔化学股份有限公司
重大资产购买报告书
交易对方：江苏快达农化股份有限公司
住 所：江苏省如东县马塘镇建设路2 号
通讯地址：江苏省如东县马塘镇建设路2 号
独立财务顾问
签署日期：二○一○年十二月声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重大资产购买交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书所述事项并不代表审批机关对本次重大资产购买交易相关事项的
实质性判断或批准。本报告书所述重大资产购买交易等相关事项的生效和完成尚
待有关审批机关的批准。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产购买交易所作的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书
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目 录
声 明.......................................................................................................................... I
释 义..........................................................................................................................1
重大事项提示................................................................................................................3
第一节 本次交易概述................................................................................................6
第二节 上市公司基本情况......................................................................................12
第三节 交易对方基本情况......................................................................................16
第四节 交易标的基本情况......................................................................................24
第五节 本次交易合同的主要内容..........................................................................54
第六节 本次交易的合规性分析..............................................................................58
第七节 本次交易定价依据及公平合理性的分析..................................................60
第八节 本次交易对上市公司的影响分析..............................................................66
第九节 与本次交易相关的风险................................................................................84
第十节 财务会计信息..............................................................................................86
第十一节 其他事项..................................................................................................90
第十二节 对本次交易出具的结论性意见..............................................................98
第十三节 本次交易相关机构................................................................................101
第十四节 备查文件................................................................................................102利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书
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释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中具有如下含义：
本公司、上市公司、利尔化
学 指利尔化学股份有限公司
控股股东、久远集团 指四川久远投资控股集团有限公司
实际控制人、中物院 指中国工程物理研究院
交易对方、快达农化、标的
公司 指江苏快达农化股份有限公司
银海彩印 指
如东银海彩印包装有限责任公司，快达农化之
控股子公司
本报告书 指
《利尔化学股份有限公司重大资产购买报告
书》
本次交易、本次重大资产购
买事项
指
利尔化学以现金方式向快达农化增资，从而持
有快达农化51%的股权之交易行为
审计报告 指
中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《江苏
快达农化股份有限公司审计报告》（中瑞岳华
专审字[2010]第1222 号和中瑞岳华专审字
[2010]第1664 号）
盈利预测 指
中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞
岳华专审字[2010]第1223 号《江苏快达农化股
份有限公司盈利预测审核报告》
评估报告 指
北京中同华资产评估有限公司出具的中同华
评报字[2010]第106 号《江苏快达农化股份有
限公司增资扩股项目资产评估报告书》
法律意见书 指
北京市中咨律师事务所出具的《关于利尔化学
股份有限公司重大资产收购的法律意见书》
基准日 指2009 年12 月31 日，为本次交易的审计基准日、
评估基准日和定价基准日
增资协议 指
快达农化和利尔化学于2010 年4 月26 日签订
的《江苏快达农化股份有限公司与利尔化学股
份有限公司关于江苏快达农化股份有限公司
增资扩股的协议书》
快达农化原股东 指
利尔化学对快达农化本次增资完成前快达农
化的全体股东
董事会 指利尔化学股份有限公司董事会
股东大会 指利尔化学股份有限公司股东大会利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书
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中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
中银国际、独立财务顾问 指中银国际证券有限责任公司
中咨律师事务所、律师 指北京市中咨律师事务所
中瑞岳华、审计机构 指中瑞岳华会计师事务所有限公司
中同华、评估机构 指北京中同华资产评估有限公司
元 指人民币元利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书
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重大事项提示
一、本次交易的主要内容
本公司拟以现金17,000 万元认购江苏快达农化股份有限公司新发行股份
64,384,898 股，占发行完成后快达农化51%的股权，从而对快达农化实现控股。
利尔化学与快达农化原股东一致同意，快达农化在基准日之前形成的未分配
利润中的127,466,667 元归快达农化原股东所有，并将在本次交易交割完成后支
付给快达农化原股东。
二、本次交易构成重大资产重组
由于本公司拟购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，本次交易将按照
《上市公司重大资产重组管理办法》规定，提交中国证监会申请核准。
三、本次交易的对价及标的公司价值
本次交易的对价，即利尔化学拟对快达农化进行增资的增资额为17,000 万
元，以获得快达农化向其发行的64,384,898 股新股，占发行完成后快达农化51%
的股权，折合每股价格约为2.6404 元。
根据中瑞岳华专审字[2010]第1222 号《江苏快达农化股份有限公司审计报
告》，截至基准日2009 年12 月31 日，快达农化母公司净资产账面值为26,193.19
万元。根据中同华评报字[2010]第106 号《江苏快达农化股份有限公司增资扩股
项目资产评估报告书》，截至基准日标的公司净资产评估值为30,698.35 万元。
若除去基准日之前归属于标的公司快达农化原股东的未分配利润
127,466,667 元，标的公司母公司的净资产账面值为13,446.53 万元（折合每股净
资产约2.17 元），对应的评估值为17,951.68 万元（折合每股评估值约2.90 元）。
本次交易双方达成一致的每股发行价格约为2.6404 元，相比标的公司的每股净
资产账面值（除去基准日之前归属于快达农化原股东的未分配利润127,466,667
元）溢价约21.68%，相比标的公司的每股净资产评估值（除去基准日之前归属
于快达农化原股东的未分配利润127,466,667 元）折价约8.95%。利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书
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四、本次交易不构成关联交易
本公司及本公司控股股东和实际控制人与快达农化及快达农化原股东之间
不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易的特别风险提示
本次交易收购方案为附有生效条件的收购方案，敬请投资者注意以下风险：
（一）标的公司资产的权属风险
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司的部分房屋建筑物由于尚未完成
竣工验收等原因，尚未办理房产证。请投资者注意相关风险。
（二）标
