证券代码：002258 股票简称：利尔化学 公告编号：2018-018
利尔化学股份有限公司
关于增资收购鹤壁市赛科化工有限公司
并对其提供借款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，本次增资事项无需提交股东大会审议。
一、概述
2018年3月30日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了
《关于增资收购鹤壁市赛科化工有限公司并对其提供借款的议案》，会议同意公司现金出资 2454.5455 万元人民币向鹤壁市赛科化工有限公司（以下简称“赛科”）进行增资，占增资后赛科总注册资本的45%。同时，因赛科业务发展的需要，会议同意公司向赛科提供668.4545 万元的借款用于其自身的生产经营。会议授权董事长负责办理此次增资及借款的后续事宜及签署相关协议。
根据公司《章程》的规定，该事项属于董事会的决策权限，无需提交股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易标的及交易对手方介绍
1、鹤壁市赛科化工有限公司
法定代表人：秦安强
注册资本：3000万元
地 址：鹤壁市鹤山区姬家山产业园
经营范围：2-甲基吡啶，2，2-联吡啶的生产及销售。
最近一年主要财务数据：截至2017年9月30日，赛科总资产
11,846.23万元，净资产为443.98万元；截止2017年9月实现营业
收入4141.02万元，净利润-642.08 万元。（前述财务数据已经信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
2、秦保伟为赛科的实际控制人。
上述公司及自然人与本公司及本公司5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
三、本次增资及借款的主要内容
1、本次交易定价基准日为2017年9月30日，截止基准日，赛
科公司100%股权的价值为人民币713.68万元，并以此作为本次交
易价格的核算基础。赛科原注册资本为 800 万元，在本次增资实施
前，赛科原有股东将通过债转股的方式对赛科进行增资，将其拥有的对赛科 2,200 万元的债权转成注册资本，赛科的注册资本将变成3,000万元，同时豁免赛科86.32万元的债务，转成资本公积。
2、本次增资的具体方案：公司出资2,454.5455万元人民币向赛
科进行增资，占增资后赛科注册资本的45%。
3、后续经营管理：
本次增资完成后，赛科董事会设5人，公司推荐3名董事，并担
任董事长（法定代表人）；监事会设3人，公司推荐2人。赛科的总
经理、财务负责人、董事会秘书由公司推荐的人员担任，并由董事长提名。
4、本次提供借款的有关情况
（1）因赛科业务发展的需要，公司拟以自有资金向赛科提供总金额为人民币668.4545万元的借款，借款期限为半年。
（2）本次借款利息按银行同期贷款利率利息。借款到期日一次性还本付息。若提前归还本金，按照实际用款期限及本合同约定的借款利率计算利息。
（3）本次借款将签订正式的借款协议，并要求赛科的另一股东以其持有赛科的部分股权就本次借款提供担保。
（4）本次财务资助额度很小，仅占公司2017年末经审计净资
产的0.28%，不会对公司业绩产生重大影响。
（5）董事会意见：公司本次向赛科提供借款属于公司增资赛科交易方案的一部分，本次借款额度很小，并采取了必要的风险防范措施，总体风险可控，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
（6）独立董事意见：公司本次向赛科提供借款符合《公司章程》、《公司对外提供财务资助管理制度》等相关规定，属于公司增资赛科交易方案的一部分，有利于支持赛科的生产经营，这将为加强公司对上游关键原材料的管控，并开拓精细化工产品领域，从而进一步增强公司的综合实力提供保障，同时，本次借款额度有限，并采取了必要的风险防范措施，总体风险可控，表决程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。我们一致同意公司本次向赛科提供借款。
（7）除上述拟发生的借款外，截至本公告披露之日，公司累计对外提供财务资助共计 720 万元（均为向参股公司江油启明星氯碱化工有限责任公司提供的借款），不存在逾期未收回的情形。
（8）其他
公司提供本次借款不属于以下期间：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内以及将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
公司在此次提供借款后的十二个月内，不会发生如下情况：使用闲置募集资金暂时补充流动资金，将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
四、本次增资及借款的目的和对公司的影响
通过本次增资收购和借款，公司将加强对上游关键原料的保障，并有利于开拓精细化工产品领域，进一步增强公司的综合实力，符合公司经营发展战略。
五、风险提示
公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事对有关事项的独立意见。
特此公告。
利尔化学股份有限公司
董事会
2018年3月31日
