证券代码：002258 股票简称：利尔化学 公告编号：2018-064
利尔化学股份有限公司
关于收购江油启明星氯碱化工有限责任公司部分股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，本次股权收购事项无需提交股东大会审议。
一、概述
江油启明星氯碱化工有限责任公司（以下简称“启明星氯碱”）是公司的参股公司，公司目前持有其35.5%的股权。2018年10月19日，公司第四届董事会第十八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购江油启明星氯碱化工有限责任公司部分股权的议案》，会议同意公司出资不超过1569.629万元收购李开斌、王琛、李兴发三人合计所持启明星氯碱30.26666%的股权。本次收购完成后，公司对启明星氯碱的持股比例将上升至65.76666%，成为启明星氯碱的控股股东。
根据公司《章程》的规定，该事项属于董事会的决策权限，无需提交股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对手方介绍
李开斌、王琛、李兴发是启明星氯碱的股东，分别持有启明星氯碱15.76%、9.89%、8.85%的股份，合计持有启明星氯碱股份比例为34.5%。
上述自然人与本公司及本公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
江油启明星氯碱化工有限责任公司
法定代表人：尹英遂
注册资本：8500万元
地址：江油市龙凤镇场镇
经营范围：氢氧化钠、盐酸、液氯、食品添加剂（氢氧化钠、盐酸）及其他不含危险品的化工产品和附属产品的生产、销售；硫酸的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年及一期主要财务数据：
截止2017年12月31日，启明星氯碱总资产1.09亿元，净资产0.61亿元，2017年实现营业收入1.01亿元，净利润1,390.99万元（前述财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截至2018年9月30日，启明星氯碱总资产1.24亿元，净资产
0.72亿元，2018年1-9月实现营业收入8,343.93万元，净利润982.35万元。（前述财务数据未经审计）。
四、本次收购方案的主要内容
1、本次启明星氯碱估值的基准日为2017年12月31日。
2、根据四川永衡资产评估有限责任公司出具的评估报告（川永资评字[2018]50号），启明星氯碱经评估后的净资产价值为5,634.98万元。经各方协商，本次启明星氯碱净资产按5,186.00万元作价，公司收购30.26666%的股份需支付转让款1,569.629万元人民币。
3、后续经营管理：
转让完成后，启明星氯碱董事会设6人，利尔化学推荐4名董事，并担任董事长（法定代表人）；监事会设5人，利尔化学推荐3名。
五、本次收购的目的和对公司的影响
本次收购有利于公司实现对启明星氯碱的管控，切实保障稳定的氯碱供应，从而进一步增强公司的综合实力，符合公司经营发展战略。
六、风险提示
1、待本次董事会审议批准后，公司还需与转让方签订正式的《股权转让协议书》，因此，在《股权转让协议书》正式签署并完成工商变更登记之前，该事项仍存在一定的不确定性。
2、公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
公司第四届董事会第十八次会议决议
特此公告。
利尔化学股份有限公司
董事会
