证券代码：002258 证券简称：利尔化学 上市地：深圳证券交易所
利尔化学股份有限公司
重大资产购买报告书
（摘要）
交易对方：江苏快达农化股份有限公司
住 所：江苏省如东县马塘镇建设路2 号
通讯地址：江苏省如东县马塘镇建设路2 号
独立财务顾问
签署日期：二○一○年六月公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
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资讯网及本公司董事会办公室。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要
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目 录
释 义..........................................................................................................................1
重大事项提示................................................................................................................3
第一节 本次交易概述................................................................................................6
第二节 上市公司基本情况......................................................................................12
第三节 交易对方基本情况......................................................................................16
第四节 交易标的基本情况......................................................................................24
第五节 财务会计信息..............................................................................................51
第六节 对本次交易出具的结论性意见..................................................................55利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要
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释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中具有如下含义：
本公司、上市公司、利尔化
学
指利尔化学股份有限公司
控股股东、久远集团 指四川久远投资控股集团有限公司
实际控制人、中物院 指中国工程物理研究院
交易对方、快达农化、标的
公司 指江苏快达农化股份有限公司
银海彩印 指
如东银海彩印包装有限责任公司，快达农化之
控股子公司
本报告书 指
《利尔化学股份有限公司重大资产购买报告
书》
本报告书摘要 《利尔化学股份有限公司重大资产购买报告
书摘要》
本次交易、本次重大资产购
买事项 指
利尔化学以现金方式向快达农化增资，从而持
有快达农化51%的股权之交易行为
审计报告 指
中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞
岳华专审字[2010]第1222 号《江苏快达农化股
份有限公司审计报告》
盈利预测 指
中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞
岳华专审字[2010]第1223 号《江苏快达农化股
份有限公司盈利预测审核报告》
评估报告 指
北京中同华资产评估有限公司出具的中同华
评报字[2010]第106 号《江苏快达农化股份有
限公司增资扩股项目资产评估报告书》
法律意见书 指
北京市中咨律师事务所出具的《关于利尔化学
股份有限公司重大资产收购的法律意见书》
基准日 指2009 年12 月31 日，为本次交易的审计基准日、
评估基准日和定价基准日
增资协议 指
快达农化和利尔化学于2010 年4 月26 日签订
的《江苏快达农化股份有限公司与利尔化学股
份有限公司关于江苏快达农化股份有限公司
增资扩股的协议书》
快达农化原股东 指
利尔化学对快达农化本次增资完成前快达农
化的全体股东
董事会 指利尔化学股份有限公司董事会
股东大会 指利尔化学股份有限公司股东大会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要
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深交所 指深圳证券交易所
中银国际、独立财务顾问 指中银国际证券有限责任公司
中咨律师事务所、律师 指北京市中咨律师事务所
中瑞岳华、审计机构 指中瑞岳华会计师事务所有限公司
中同华、评估机构 指北京中同华资产评估有限公司
元 指人民币元利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要
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重大事项提示
一、本次交易的主要内容
本公司拟以现金17,000 万元认购江苏快达农化股份有限公司新发行股份
64,384,898 股，占发行完成后快达农化51%的股权，从而对快达农化实现控股。
利尔化学与快达农化原股东一致同意，快达农化在基准日之前形成的未分配
利润中的127,466,667 元归快达农化原股东所有，并将在本次交易交割完成后支
付给快达农化原股东。
二、本次交易构成重大资产重组
由于本公司拟购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，本次交易将按照
《上市公司重大资产重组管理办法》规定，提交中国证监会申请核准。
三、本次交易的对价及标的公司价值
本次交易的对价，即利尔化学拟对快达农化进行增资的增资额为17,000 万
元，以获得快达农化向其发行的64,384,898 股新股，占发行完成后快达农化51%
的股权，折合每股价格约为2.6404 元。
根据中瑞岳华专审字[2010]第1222 号《江苏快达农化股份有限公司审计报
告》，截至基准日2009 年12 月31 日，快达农化母公司净资产账面值为26,193.19
万元。根据中同华评报字[2010]第106 号《江苏快达农化股份有限公司增资扩股
项目资产评估报告书》，截至基准日标的公司净资产评估值为30,698.35 万元。
若除去基准日之前归属于标的公司快达农化原股东的未分配利润
127,466,667 元，标的公司母公司的净资产账面值为13,446.53 万元（折合每股净
资产约2.17 元），对应的评估值为17,951.68 万元（折合每股评估值约2.90 元）。
本次交易双方达成一致的每股发行价格约为2.6404 元，相比标的公司的每股净
资产账面值（除去基准日之前归属于快达农化原股东的未分配利润127,466,667
元）溢价约21.68%，相比标的公司的每股净资产评估值（除去基准日之前归属
于快达农化原股东的未分配利润127,466,667 元）折价约8.95%。利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要
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四、本次交易不构成关联交易
本公司及本公司控股股东和实际控制人与快达农化及快达农化原股东之间
不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易的特别风险提示
本次交易收购方案为附有生效条件的收购方案，敬请投资者注意以下风险：
（一）审核风险
本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本公司召开股东
大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等。前述批准或核准均为本次交易
的前提条件，本次交易能否成功实施，以及最终取得批准和核准并实施的时间尚
具有不确定性。
（二）标的公司资产的权属风险
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司的部分房屋建筑物由于尚未完成
竣工验收等原因，尚未办理房产证。同时，标的公司目前使用的6 个外观设计专
利正在办理权属变更备案手续。请投资者注意相关风险。
（三）标的公司业绩波动的风险
标的公司受到全球金融危机的影响，出口业务出现一定程度的下滑，尽管标
的公司现已加大国内外市场的开发力度，但业务结构的调整可能会带来业绩的波
动；同时，标的公司的产品价格会随着市场竞争产生一定的波动，并影响到公司
的业绩。
（四）收购后的管理和整合风险
标的公司快达农化是一家江苏省的企业，而本公司目前的主要业务经营集中
在四川地区；同时，快达农化的产品线也与本公司存在一定的差异。本次交易完
成，能否保证标的公司管理和经营的稳定，以及及时调整、完善组织结构和管理
体系，顺利实现收购后的平稳过渡及整合，存在一定的不确定性。
（五）出口退税风险
标的公司出口的产品目前享有一定出口退税的优惠政策，但国家关于企业出
口退税的政策调整对标的公司的经营业绩存在一定影响，农药、化工产品出口退
税率的下调可能造成标的公司收益水平的下降。利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书摘要
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（六）汇率变动的风险
标的公司部分主要客户为国际知名农药公司，外贸业务与客户之间发生的业
务往来主要以美元结算。标的公司生产经营存在因未来人民币汇率波动而发生损
失的风险。
（七）环境保护的风险
标的公司属于化学农药行业，随着我国经济增长方式的转变，国家对环境保
护的要求日趋增强，环境污染管理控制标准日益严格，并不断增加处罚力度。如
果国家出台对农药企业更为严格的环保标准和规范，标的公司将可能因追加环保
投入而导致生产经营成本的提高，从而影响标的公司及本公司的经营效益。
（八）安全生产的风险
标的公司生产活动中涉及部分
