证券代码：002258 证券简称：利尔化学 上市地：深圳证券交易所
利尔化学股份有限公司
重大资产重组预案
利尔化学股份有限公司
签署日期：二○一○年四月利尔化学重大资产重组预案
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公司声明
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审
计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重大资产
重组报告书中予以披露。
本次重大资产购买交易完成后，公司的经营与收益变化，由公司自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对本次重大资产重组相关事项的实质性
判断或批准。本预案所述交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或
核准。利尔化学重大资产重组预案
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特别提示
一、本次交易的主要内容
本次交易的主要内容为本公司以现金方式认购江苏快达农化股份有限公司
新发行股份64,384,898 股，占发行完成后快达农化51%的股权，实现控股。
由于本公司拟购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，本次交易将按
照《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买行为履行相关程序。
本次交易不构成关联交易。
二、本次交易预案的审议
本公司已就重大资产购买事项与快达农化签订了《江苏快达农化股份有限公
司与利尔化学股份有限公司关于江苏快达农化股份有限公司增资扩股的协议
书》，并形成了本次交易预案，本预案已经本公司第一届董事会第二十五次会议
审议通过。在相关审计、评估工作结束后，本公司将再次召开董事会审议相关议
案，经表决通过后，本次重大资产购买议案将提交股东大会批准。
三、交易定价以及标的公司的预估值
本次交易定价以快达农化截至2009 年12 月31 日的净资产评估值为参考，
经双方协商确定。交易双方已在预估值的基础上，就快达农化100%的股权价值
达成一致，为2.908 亿元。同时，利尔化学与快达农化原股东一致同意，在评估
基准日之前形成的未分配利润中的127,466,667 元归快达农化的原股东所有，并
将在本次交易交割完成后支付给快达农化的原股东。
基于上述，本次交易的对价，即利尔化学将支付给快达农化的增资额为1.7
亿元，以获得快达农化向其发行的64,384,898 股新股，占发行完成后总股本的
51%，折合每股发行价格为2.6404 元。交易双方同意，在增资协议生效起20
个工作日内，利尔化学应将足额的认购增资款1.7 亿元全额支付到快达农化指定
的账户。
截至评估基准日，本次交易标的公司未经审计的净资产账面值（母公司报表）
为2.64 亿元。预评估采用成本法的估值结果，标的公司净资产的预估值约为2.95
亿元。预估值增值率为11.74%，增值原因主要是固定资产、存货和土地的增值。利尔化学重大资产重组预案
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如除去评估基准日之前归属于快达农化原股东的未分配利润127,466,667
元，标的公司的净资产账面值约为1.37 亿元（折合每股净资产约2.21 元），净
资产预估值约为1.68 亿元（折合每股预估值约2.71 元）。本次交易双方达成一
致的每股发行价格为2.6404 元，相比标的公司的每股净资产账面值溢价约
19.61%，相比标的公司的每股净资产预估值折价约2.52%。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据
将在重大资产重组报告书中予以披露。
五、本次交易的特别风险提示
1、审核风险
本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本公司召开关于
本次交易的第三次董事会审议通过本次交易的相关议案、召开股东大会批准本次
交易、中国证监会核准本次交易等。本预案能否成功实施尚具有不确定性。
2、标的公司资产的权属风险
截至本预案签署日，公司尚有少部分房产正在办理权属证书，部分外观设计
专利正在办理权属变更备案手续。请投资者注意相关风险。
3、标的公司业绩波动的风险
标的公司受到全球金融危机的影响，出口业务出现一定程度的下滑，现正在
加大国内外市场的开发力度，业务结构的调整可能会带来业绩的波动风险；同时，
标的公司生产的草甘膦等产品价格的市场波动性较大，可能会造成业绩存在一定
的不稳定性。
4、收购后的管理和整合风险
标的公司快达农化是一家江苏省的企业，而本公司目前主要的生产和管理集
中在四川地区，两者在经营管理环境上存在一定的差异；同时，快达农化的产品
线也与本公司存在一定的差异。本次交易完成，能否保证标的公司管理和经营的
稳定，以及及时调整、完善组织结构和管理体系，顺利实现收购后的平稳过渡及
整合，存在一定的不确定性。
5、收购后的升级扩产风险
本次交易完成后，本公司计划对快达农化的部分生产线进行技改升级以及扩
产。未来的技改升级及扩产需要较大金额的资本性支出，同时需要一定的项目建利尔化学重大资产重组预案
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设周期，可能会对标的公司短期内的业绩造成一定影响。利尔化学重大资产重组预案
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释义
除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
本公司、上市公司、利尔化学 指利尔化学股份有限公司
控股股东、久远集团 指四川久远投资控股集团有限公司
实际控制人、中物院 指中国工程物理研究院
交易对方、快达农化、标的公司 指江苏快达农化股份有限公司
本预案 指《利尔化学股份有限公司重大资产重组预案》
本次交易、本次重大资产购买事项指
利尔化学以现金方式向快达农化增资，从而持
有快达农化51%的股权之交易行为
评估基准日、定价基准日 指2009 年12 月31 日
增资协议 指
快达农化和利尔化学于2010 年4 月26 日签订
的《江苏快达农化股份有限公司与利尔化学股
份有限公司关于江苏快达农化股份有限公司增
资扩股的协议书》
原股东 指
利尔化学对快达农化本次增资完成前快达农化
的全体股东
董事会 指利尔化学股份有限公司董事会
股东大会 指利尔化学股份有限公司股东大会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
中银国际、独立财务顾问 指独立财务顾问中银国际证券有限责任公司
中咨律师、律师 指北京市中咨律师事务所
中瑞岳华、审计机构 指中瑞岳华会计师事务所
中同华、评估机构 指北京中同华资产评估有限公司
元 指人民币元利尔化学重大资产重组预案
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目录
第一节 上市公司基本情况................................................................................3
一、基本情况.............................................................................................3
二、上市公司设立、历次股权和注册资本变动情况....................................3
三、控股股东及实际控制人概况.................................................................4
四、本公司前十大股东...............................................................................5
五、主营业务概况及主要财务指标.............................................................5
第二节 交易对象基本情况................................................................................7
一、基本情况.............................................................................................7
二、主要业务情况......................................................................................7
三、主要财务指标......................................................................................8
四、快达农化股权结构图...........................................................................8
五、快达农化关于本次交易的决议.............................................................9
六、快达农化的声明与承诺........................................................................9
第三节 本次交易的背景和目的.......................................................................10
一、本次交易的背景................................................................................10
二、本次交易的目的................................................................................10
三、本次交易的原则................................................................................12
第四节 本次交易具体方案...................................................
