证券代码： 002255 证券简称：海陆重工 上市地点：深圳证券交易所
苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摘要
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 吴卫文、聚宝行控股集团有限公司
募集配套资金的发行对象 不超过 10 名特定对象
独立财务顾问
二零一七年十一月
1
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关
信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交
易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或者其他专业顾问。
2
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息
均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提
供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向上
市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相
关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有
签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3
中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意苏州海陆重
工股份有限公司在《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并
保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《苏州海陆重工股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
4
目录
上市公司声明....................................................... 1
交易对方声明....................................................... 2
中介机构承诺....................................................... 3
目录............................................................... 4
释义............................................................... 6
重大事项提示....................................................... 8
一、本次交易方案概述............................................8
二、业绩承诺补偿...............................................11
三、交易标的的评估情况.........................................16
四、发行股份购买资产概况.......................................16
五、募集配套资金概况...........................................19
六、本次交易构成关联交易.......................................21
七、本次交易构成重大资产重组...................................21
八、本次交易未导致实际控制人变更，不构成借壳上市...............22
九、本次交易对上市公司的影响...................................23
十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件...................25
十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.......................25
十二、本次交易相关各方作出的重要承诺...........................25
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................32
十四、独立财务顾问的保荐机构资格...............................34
十五、关于上市公司控制权稳定性的说明...........................35
重大风险提示...................................................... 50
一、本次交易的审批风险.........................................50
二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险.........................50
三、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险...............50
四、盈利预测不能实现的风险.....................................50
五、标的公司评估值较高的风险...................................51
5
六、商誉减值风险...............................................51
七、标的资产对上市公司持续经营影响的风险.......................51
八、业务整合风险...............................................54
九、股市波动风险...............................................54
十、开具无真实交易背景承兑汇票的风险...........................54
本次交易概况...................................................... 56
一、本次交易的背景及目的.......................................56
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...................58
三、本次交易的具体方案.........................................58
四、盈利承诺与补偿.............................................71
五、本次交易构成关联交易.......................................78
六、本次交易构成重大资产重组...................................79
七、本次交易未导致实际控制人变更，不构成借壳上市...............80
八、本次交易对上市公司的影响...................................81
九、前次重组业绩承诺的情况及本次交易是否符合前次重组相关承诺...82
6
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
海陆重工、上市公司、
公司、本公司 指 苏州海陆重工股份有限公司
江南集成、标的公司 指 宁夏江南集成科技有限公司
聚宝行集团 指 聚宝行控股集团有限公司，曾用名台州聚宝行投资有限公司
交易对方 指 吴卫文、聚宝行集团
交易标的、标的资产 指 吴卫文、聚宝行集团合计持有的江南集成 83.60%股权
本次交易 指
上市公司拟发行股份及支付现金购买吴卫文、聚宝行集团合计持
有的江南集成 83.60%股权，同时以询价方式向不超过 10 名符合条
件的特定对象非公开发行股票募集配套资金
本次重大资产重组、
本次重组 指 上市公司拟发行股份及支付现金购买吴卫文、聚宝行集团合计持 有的江南集成 83.60%股权
本次重组实施完毕 指 江南集成 83.60%股权过户完成且发行股份购买资产的新增股份完
成股份登记
发行股份及支付现金
购买资产 指 上市公司拟向吴卫文、聚宝行集团发行股份并支付现金购买其持 有的江南集成 83.60%股权
本报告书 指 《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（ 2016 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《适用意见第 12 号》 指 《 <上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 12 号（ 2016 年修订）》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定（ 2016 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
申万宏源、独立财务
顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
国浩律所、法律顾问 指 国浩律师（南京）事务所
中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
独立财务顾问报告 指
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州海陆重工股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告》
7
法律意见书 指
《国浩律师（南京）事务所关于苏州海陆重工股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
书》
补充法律意见书（ 一） 指
《国浩律师（南京）事务所关于苏州海陆重工股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（一）》
《评估报告》 指
中联评估出具的中联评报字【 2017】第 636 号《苏州海陆重工股
份有限公司拟发行股份及支付现金收购宁夏江南集成科技有限公
司股权项目资产评估报告》
《发行股份及支付现
金购买资产协议》 指 《苏州海陆重工股份有限公司与吴卫文、聚宝行控股集团有限公司 之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现
金购买资产协议之补
充协议》
指 《苏州海陆重工股份有限公司与吴卫文、聚宝行控股集团有限公司
之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《苏州海陆重工股份有限公司与吴卫文、聚宝行控股集团有限公司
之盈利预测补偿协议》
《审计报告》 指
中兴财光华出具的中兴财光华审会字（ 2017）第 205133 号《宁夏
江南集成科技有限公司审计报告》和中兴财光华审会字（ 2017）
第 205007 号《宁夏江南集成
