证券代码：002255 证券简称：海陆重工 上市地点：深圳证券交易所
苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摘要
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 吴卫文、聚宝行控股集团有限公司
募集配套资金的发行对象 不超过10名特定对象
独立财务顾问
二零一七年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意苏州海陆重工股份有限公司在《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构承诺......3
目录 ......4
释义 ......6
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、业绩承诺补偿......11
三、交易标的的评估情况......16
四、发行股份购买资产概况......16
五、募集配套资金概况......19
六、本次交易构成关联交易......21
七、本次交易构成重大资产重组......21
八、本次交易未导致实际控制人变更，不构成借壳上市......22
九、本次交易对上市公司的影响......23
十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件......25
十一、本次交易已履行的决策和审批程序......25
十二、本次交易相关各方作出的重要承诺......25
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排......32
十四、独立财务顾问的保荐机构资格......34
十五、关于上市公司控制权稳定性的说明......35
重大风险提示......50
一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险......50
二、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险......50
三、盈利预测不能实现的风险......50
四、标的公司评估值较高的风险......51
五、商誉减值风险......51
六、标的资产对上市公司持续经营影响的风险......51
七、业务整合风险......54
八、股市波动风险......54
九、开具无真实交易背景承兑汇票的风险......54
本次交易概况......56
一、本次交易的背景及目的......56
二、本次交易已履行的决策和审批程序......58
三、本次交易的具体方案......58
四、盈利承诺与补偿......71
五、本次交易构成关联交易......78
六、本次交易构成重大资产重组......79
七、本次交易未导致实际控制人变更，不构成借壳上市......79
八、本次交易对上市公司的影响......81
九、前次重组业绩承诺的情况及本次交易是否符合前次重组相关承诺...82 释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
海陆重工、上市公司、指 苏州海陆重工股份有限公司
公司、本公司
江南集成、标的公司指 宁夏江南集成科技有限公司
聚宝行集团 指 聚宝行控股集团有限公司，曾用名台州聚宝行投资有限公司
交易对方 指 吴卫文、聚宝行集团
交易标的、标的资产指 吴卫文、聚宝行集团合计持有的江南集成83.60%股权
上市公司拟发行股份及支付现金购买吴卫文、聚宝行集团合计持
本次交易 指 有的江南集成83.60%股权，同时以询价方式向不超过10名符合条
件的特定对象非公开发行股票募集配套资金
本次重大资产重组、指 上市公司拟发行股份及支付现金购买吴卫文、聚宝行集团合计持
本次重组 有的江南集成83.60%股权
本次重组实施完毕 指 江南集成83.60%股权过户完成且发行股份购买资产的新增股份完
成股份登记
发行股份及支付现金指 上市公司拟向吴卫文、聚宝行集团发行股份并支付现金购买其持
购买资产 有的江南集成83.60%股权
本报告书 指 《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《适用意见第12号》指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第12号（2016年修订）》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定（2016年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
申万宏源、独立财务指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
顾问
国浩律所、法律顾问指 国浩律师（南京）事务所
中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州海陆重工股份有
独立财务顾问报告 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告》
《国浩律师（南京）事务所关于苏州海陆重工股份有限公司发行股
法律意见书 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
书》
《国浩律师（南京）事务所关于苏州海陆重工股份有限公司发行股
补充法律意见书（一）指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（一）》
中联评估出具的中联评报字【2017】第636号《苏州海陆重工股
《评估报告》 指 份有限公司拟发行股份及支付现金收购宁夏江南集成科技有限公
司股权项目资产评估报告》
《发行股份及支付现指 《苏州海陆重工股份有限公司与吴卫文、聚宝行控股集团有限公司
金购买资产协议》 之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现 《苏州海陆重工股份有限公司与吴卫文、聚宝行控股集团有限公司
金购买资产协议之补指 之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
充协议》
《盈利预测补偿协议》指 《苏州海陆重工股份有限公司与吴卫文、聚宝行控股集团有限公司
之盈利预测补偿协议》
中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2017）第205133号《宁夏
《审计报告》 指 江南集成科技有限公司审计报告》和中兴财光华审会字（2017）
第205007号《宁夏江南集成科技有限公司审计报告》
