证券代码：002255 证券简称：海陆重工 上市地点：深圳证券交易所
苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零一七年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事（签字）：
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徐元生 陈吉强 朱建忠 韩新儿
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徐冉 姚建军 顾建平 张彩虹
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周中胜
苏州海陆重工股份有限公司
2017年12月22日
特别提示
新增股份信息表
一、发行股份购买资产新增股份信息
发行股份数量 发行价格 交易金额
97,509,627股 7.79元/股 75,960.00万元
二、新增股份信息
新增股份上市日 新增股份数量 新增股份后总股本
2017年12月29日 97,509,627股 718,144,151股
一、新增股份数量及价格
发行股份支付的交易金额：75,960.00万元
发行股票数量：97,509,627股人民币普通股（A股）
发行股票价格：7.79元/股
发行股票性质：有限售条件流通股
二、新增股票登记情况
公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行新增股份的登记手续，并已于2017年12月22日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。
三、新增股票上市安排
股票上市数量：97,509,627股
股票上市时间：2017年12月29日
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年12月29
日，本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股票限售安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，吴卫文、聚宝行集团就股份锁定期承诺如下：
1、本次交易中取得的海陆重工股份，自股份发行结束之日起36个月内不转
让，若36个月届满时，本人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺
延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行；
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
3、由于公司派股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
六、其他
本次交易由以下两部分构成：1、向吴卫文发行53,299,101股股份、向聚宝
行控股集团有限公司（以下简称“聚宝行集团”）发行44,210,526股股份购买相
关资产（以下简称“发行股份购买资产”）；2、非公开发行股份募集配套资金不超过75,960万元（以下简称“募集配套资金”）。本次申请的新增股份上市仅包含发行股份购买资产的新增股份，不包括募集配套资金，募集配套资金部分的新增股份将另行发行。
目录
公司声明......1
上市公司及全体董事声明......1
特别提示......2
一、新增股份数量及价格......2
二、新增股票登记情况......2
三、新增股票上市安排......2
四、新增股票限售安排......2
五、股权结构情况......3
六、其他......3
目录......4
释义......6
第一节本次交易基本情况......8
一、上市公司的基本情况......8
二、本次交易方案概述......8
三、本次交易发行股份的具体情况......11
四、本次发行前后前10名股东变动情况......17
五、本次发行对上市公司的影响......18
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......21
七、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件......22
第二节本次交易的实施情况......23
一、本次交易已履行的决策和审批程序......23
二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况......23
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......25
四、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况......25五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..25六、相关协议及承诺的履行情况......................................................................25
七、相关后续事项的合规性及风险......32
八、独立财务顾问、法律顾问意见......33
第三节本次新增股份上市情况......35
一、新增股份的上市批准情况......35
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......35
三、新增股份上市时间......35
四、新增股份的限售安排......35
第四节持续督导......36
一、持续督导期间......36
二、持续督导方式......36
三、持续督导内容......36
第五节备查文件及相关中介机构联系方式......37
一、备查文件......37
二、备查文件地点......37
三、相关中介机构联系方式......37
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
海陆重工、上市公司、指 苏州海陆重工股份有限公司，股票代码为002255
公司
江南集成、标的公司指 宁夏江南集成科技有限公司
聚宝行集团 指 聚宝行控股集团有限公司，曾用名台州聚宝行投资有限公司
交易对方 指 吴卫文、聚宝行集团
交易标的、标的资产指 吴卫文、聚宝行集团合计持有的江南集成83.60%股权
上市公司拟发行股份及支付现金购买吴卫文、聚宝行集团合计持
本次交易 指 有的江南集成83.60%股权，同时以询价方式向不超过10名符合条
件的特定对象非公开发行股票募集配套资金
本次重大资产重组、本指 上市公司拟发行股份及支付现金购买吴卫文、聚宝行集团合计持
次重组 有的江南集成83.60%股权
本次重组实施完毕 指 江南集成83.60%股权过户完成且发行股份购买资产的新增股份完
成股份登记
发行股份购买资产、本指 上市公司拟发行股份及支付现金购买吴卫文、聚宝行集团合计持
次发行 有的江南集成83.60%股权
募集配套资金 指 以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募
集配套资金
本报告书 指《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》
重组报告书 指《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
