苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一八年五月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
徐元生 陈吉强 朱建忠
韩新儿 徐冉 姚建军
周中胜 张彩虹 顾建平
发行人：苏州海陆重工股份有限公司（公章）
2018年5月9日
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：124,126,904股
2、发行价格：6.05元/股
3、募集资金总额：人民币750,967,769.20元
4、募集资金净额：人民币745,065,151.86元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：124,126,904股
2、股票上市时间：2018年5月10日（上市首日），新增股份上市首日不
除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
在本次非公开发行中，4家投资者认购的124,126,904股股票限售期为12个
月，自2018年5月10日起计算，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目录
释义......5
第一节 公司基本情况......6
第二节 本次新增股份发行情况......7
一、本次发行类型......7
二、本次发行履行的相关程序......7
三、本次发行过程......8
四、发行方式......11
五、发行数量......11
六、发行价格......11
七、募集资金总额......11
八、发行费用及明细构成......11
九、募集资金净额......11
十、会计师事务所对本次募集资金的验资情况......11
十一、本次募集资金用途......12
十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况......12
十三、新增股份登记托管情况......12
十四、发行对象认购股份情况......13
十五、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......15 十六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.....16第三节 本次新增股份上市情况......17 一、新增股份上市批准情况......17 二、新增股份证券简称和代码......17 三、新增股份上市地点......17 四、新增股份上市时间......17 五、新增股份的限售安排......17第四节 本次股份变动情况及其影响......18 一、本次发行前后公司股权结构的变动情况......18 二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况......19三、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况......19 四、本次非公开发行前后对上市公司2017年度和2018年一季度归属于上市公司股东的每股收益及每股净资产的影响......20 五、管理层讨论与分析......20第五节 本次新增股份发行上市的相关机构......22 一、独立财务顾问（主承销商）......22 二、发行人律师......22 三、发行人验资机构......22
四、发行人审计机构......22
第六节 财务顾问的上市推荐意见......24
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况......24
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见......24
三、其他需要说明的事项......25
第七节 持续督导......26
第八节 备查文件......27
一、备查文件......27
二、查询地点......27
三、查询时间......27
四、信息披露网址......27
释义
本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
简称 释义
发行人、海陆重工、公司、上市公司 苏州海陆重工股份有限公司
中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 深圳证券交易所
本次发行、本次非公开发行 苏州海陆重工股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金事宜
独立财务顾问、主承销商、申万宏源 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
股东大会 苏州海陆重工股份有限公司股东大会
董事会 苏州海陆重工股份有限公司董事会
监事会 苏州海陆重工股份有限公司监事会
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 《苏州海陆重工股份有限公司章程》
元 人民币元
本报告中所列出的汇总数据可能因为四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节 公司基本情况
一、公司名称：苏州海陆重工股份有限公司（中文）
SuzhouHailuHeavyIndustryCo.,Ltd（英文）
二、注册地址：张家港市东南大道1号
办公地址：张家港市东南大道1号
三、注册资本：718,144,151元（发行前）
842,271,055元（发行后）
四、法定代表人：徐元生
五、所属行业：C34通用设备制造业
六、经营范围：锅炉（特种锅炉、工业锅炉）、核承压设备、锅炉辅机、压力容器、金属包装容器、机械、冶金设备、金属结构件制造与销售；金属材料购销；金属包装容器、压力容器设计（按特种设备设计许可证核准经营范围经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；实业投资及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
七、股票简称：海陆重工
股票代码：002255
股票上市地：深圳证券交易所
八、董事会秘书及联系方式：
董事会秘书：张郭一
电话：0512-58913056
传真号：0512-58683105
电子信箱：stock@hailu-boiler.cn
九、互联网网址：http://www.hailu-boiler.cn/
第二节 本次新增股份发行情况
一、本次发行类型
本次发行是非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行公司内部决策程序
1、2017年5月17日，苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“海陆重工”、
“公司”或“发行人”）召开第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。
2、2017年5月17日，发行人召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。
3、2017年8月4日，发行人召开第四届监事会第九次会议审议通过了《关
于<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
4、2017年8月4日，发行人召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关
于<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
5、2017年8月21日，发行人召开苏州海陆重工股份有限公司2017年第一
次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。
6、2017年11月9日，发行人召开第四届董事会
