证券代码： 002255 证券简称：海陆重工 上市地点：深圳证券交易所
苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 吴卫文、聚宝行控股集团有限公司
募集配套资金的发行对象 不超过 10 名特定对象
独立财务顾问
二零一七年十二月
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上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函， 保证其为公司本次交易事项提供的有关
信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交
易所做的任何决定或意见， 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或者其他专业顾问。
2
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺， 保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息
均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提
供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向上
市公司提交全部所需文件及相关资料， 同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相
关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有
签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3
中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意苏州海陆重
工股份有限公司在 《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并
保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《苏州海陆重工股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
4
修订说明
公司本次交易方案已经公司第四届董事会第十次会议、 第四届董事会第十二
次会议、 2017 年第一次临时股东大会及第四届董事会第十四次会议审议通过，
公司披露了 《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。根据《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 171751 号）的要求、中国证监会上市公
司并购重组审核委员会的会后反馈意见的要求，以及中国证监会《关于核准苏州
海陆重工股份有限公司向吴卫文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可【 2017】 2222 号），公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善，
主要内容如下：
1、鉴于本次交易已获得中国证监会的核准，在报告书中本次交易已履行的
决策和审批程序等内容处补充披露了上述核准情况， 并删除了与审核相关的风险
提示；
2、补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性，具体情况参见报告书
“第六节 本次交易的发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（一）
募集配套资金的金额及用途”及“（十一）募集配套资金的必要性及合理性”。
3、补充披露本次交易标的公司已取得其他股东放弃优先购买权的情况，上
市公司关于购买标的公司剩余股权的计划或安排， 本次交易现金对价比例设置的
合理性及对本次交易和未来上市公司经营稳定性及核心团队稳定性的影响， 向吴
卫文现金支付比例达到70.58%的原因及合理性等内容，具体情况参见报告书“第
一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份购买
资产方案”及“（三）现金支付方案”。
4、补充披露徐元生及其一致行动人有无股份减持计划，吴卫文、聚宝行集
团及其一致行动人有无股份增持计划，交易对方是否存在关于表决权的相关安
排，是否存在推荐董事、高管等约定或其他安排，具体情况参见报告书“重大事
项提示”之“十五、关于上市公司控制权稳定性的说明”。
5、补充披露未来60个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营
业务的相关安排、承诺、协议等，具体情况参见报告书“重大事项提示”之“十
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五、关于上市公司控制权稳定性的说明”。
6、补充披露徐元生及其一致行动人所持股份是否存在股份质押或安排，具
体情况参见报告书“重大事项提示”之“十五、关于上市公司控制权稳定性的说
明”。
7、补充披露本次交易完成后上市公司控制权未发生变更的依据，以及保持
上市公司控制权稳定的具体措施，具体情况参见报告书“重大事项提示”之“十
五、关于上市公司控制权稳定性的说明”。
8、补充披露本次交易完成后上市公司董事、高管的具体推荐安排，董事会
专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调
整安排，上述安排对上市公司控制权稳定性、公司治理及生产经营的影响，具体
情况参见报告书 “重大事项提示”之 “十五、 关于上市公司控制权稳定性的说明”。
9、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，补充披露交易对方
之间是否存在一致行动关系，具体情况参见报告书“重大事项提示”之“十五、
关于上市公司控制权稳定性的说明”。
10、补充披露本次交易的实质目的、对上市公司经营发展的影响，上市公司
现有业务的经营情况和前景， 上市公司是否存在未来继续向交易对方及其关联方
购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划，控股股
东与交易对方关于标的资产管理、运营权、高管任免的安排等相关事项，上市公
司对新进业务的管控能力、治理风险等，具体情况参见报告书“重大事项提示”
之“十五、关于上市公司控制权稳定性的说明”。
11、补充披露本次交易是否导致上市公司控制权变更，是否构成重组上市，
具体情况参见报告书“重大事项提示”之“十五、关于上市公司控制权稳定性的
说明”。
12、补充披露本次交易获得中国证监会核准后，募集配套资金实施时设定单
一投资者及其关联方（或一致行动人）认购上限等措施的具体内容，是否符合相
关规定，具体情况参见报告书“重大事项提示”之“五、募集配套资金概况”、
“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）募集配套
资金方案”及“第六节 本次交易的发行股份情况”之“二、发行股份募集配套
资金”。
6
13、补充披露海陆新能源与标的公司签署5.3MW屋顶分布式光伏发电项目
EPC合同的主要内容、时间，对上市公司与标的资产经营业绩的影响，以及交易
对方与上市公司控股股东及其一致行动人之间是否存在关联关系， 具体情况参见
报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十五、其他情况的说明”。
14、结合光伏行业发展趋势，补充披露本次交易的必要性，并补充披露本次
交易标的资产是否符合行业相关政策规定，是否存在限制类、淘汰类项目，本次
交易是否需要相关主管部门同意，具体情况参见报告书“第十节 管理层讨论与
分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”。
15、参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报
告的内容与格式（ 2016年修订）第四十二条等规定，补充披露标的公司安全生产
和环境保护相关内容，具体情况参见报告书“第五节 标的资产的主营业务情况”
之“九、安全生产及环境保护情况”。
16、补充披露标的公司主要客户和供应商集中的原因和合理性，京运通、协
鑫集团等同时为前五大客户和供应商的原因，标的公司的在手合同情况，以及标
的公司客户集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响等内容， 具
体情况参见报告书“第五节 标的资产的主营业务情况”之“六、主要服务的销
售情况”及“七、主要原材料和能源供应情况”部分；并在报告书“重大风险提
示”之“七、标的资产对上市公司持续经营影响的风险”及“第十三节 风险因
素”之“七、标的资产对上市公司持续经营影响的风险”部分对标的公司在手合
同存在的终止或违约风险进行了风险提示。
17、补充披露标的公司专业分包瑕疵、劳务分包瑕疵的具体情形，相关法律
风险的应对措施，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》 第十一条第 （一） 项等规定， 具体情况参见报告书 “第
四节 标的资产基本情况”之“十五、其他情况的说明”之“（四）部分已完工
工程分包方资质存在瑕疵”及“第九节 交易的合规性分析”之“一、关于本次
交易符合《重组办法》第十一条相关规定的说明”部分，并在报告书“重大风险
提示”之“七、标的资产对上市公司持续经营影响的风险”及“第十三节 风险
因素”之“七、标的资产对上市公司持续经营影响的风险”部分对分包瑕疵的法
律风险进行了风险提示。
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18、补充披露标的公司下属子公司的设立原因、定位、生产经营计划，是否
取得必要的资质，具体情况参见报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十、
下属企业情况”。
19、补充披露标的公司向无锡金土支付票据的原因，是否存在资金占用的情
形，相关不规范情形是否已彻底解决，是否存在纠纷、被处罚或其他法律风险，
以及上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，是否符合《票据法》等
相关规定， 本次交易是否符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第 （一）
项等规定，具体情况参见“第四节 标的资产基本情况”之“十五、其他情况的
说明”之“（五）不规范使用票据的行为”及“第九节 交易的合规性分析”之
“一、关于本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定的说明”部分，并在报
告书“重大风险提示”之“七、标的资产对上市公司持续经营影响的风险”及“第
十三节 风险因素”之“七、标的资产对上市公司持续经营影响的风险”部分对
上述法律风险进行了风险提示。
20、补充披露报告期内标的公司进行若干次股权转让、增资的原因，具体情
况参见“第四节 标的资产基本情况”之“十一、最近三年股权转让、增资、资
产评估情况”。
21、 补充披露标的公司租赁的一处房产无权属证明的情况对租赁事项稳定性
的影响， 该租赁是否存在违约或不能续租的风险以及对标的公司生产经营稳定性
的影响，具体情况参见报告书“第四节 标的资产基本情况”之“六、主要资产
情况”之“（二）房屋建筑物”。
22、补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成和业务管理模式，上市
公司与标的公司主营业务的协同效应的具体体现， 本次交易在业务、 资产、 财务、
人员、机构等方面的整合计划、整合风险、相应管理控制措施以及是否存在因本
次交易导致人员流失的风险及应对措施，具体情况参见报告书“第十节 管理层
讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当
期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（四） 本次交易对上市公
司未来发展前景影响的分析”。
23、补充披露标的公司2017年-2019年承诺净利润较报告期净利润增长较快
的原因及合理性，业绩承诺方的履约能力及业绩补偿的保障措施，具体情况参见
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报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和经营成果的
讨论与分析”及“重大事项提示”之“二、业绩承诺补
