股票简称：泰和新材证券代码：002254股票上市地：深圳证券交易所
烟台泰和新材料股份有限公司
吸收合并烟台泰和新材集团有限公司
及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
特别提示
一、发行数量及价格
发行股票数量：34,340,659 股
发行股票价格：14.56 元/股
募集资金总额：人民币 499,999,995.04 元
募集资金净额：人民币 494,005,250.80 元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 34,340,659 股将于 2020 年 11 月 5 日在深圳证券
交易所上市。
三、发行后每股收益情况
公司 2019 年度每股收益：0.3541 元
按照重组完成后总股本计算的2019年度每股收益：0.3327元（未考虑同一控制下的合并对2019年度业绩的影响）
本次发行后股本总额：684,394,502 股，按照本次发行后总股本计算的 2019
年度每股收益：0.3160 元（未考虑同一控制下的合并对 2019 年度业绩的影响）
四、本次募集配套资金的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成登记手续；
五、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算；
六、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 684,394,502 股，其中，社
会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
七、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲
了解更多信息，请仔细阅读公司于 2020 年 6 月 16 日刊登在深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注公司发出的相关公告。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读请阅读公司于 2020 年 6 月
16 日 刊 登 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ www.szse.cn ） 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注公司发出的相关公告。
全体董事声明
本公司全体董事承诺本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事成员签名：
宋西全 徐立新 迟海平
周国永 马千里 陈殿欣
孙朝辉 邹志勇 王吉法
金福海 程永峰
烟台泰和新材料股份有限公司
2020 年 11 月 3 日
目录
特别提示 ...... 1
公司声明 ...... 3
全体董事声明 ...... 4
释义...... 7
第一节本次交易基本概况 ...... 10
一、上市公司基本情况...... 10
二、本次交易方案概述...... 10
三、本次交易的评估及作价情况...... 12
四、本次交易发行股份的情况...... 12
第二节本次交易相关决策过程及批准情况 ...... 20
一、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准 ...... 20
二、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准......21
三、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准 ...... 21
第三节本次交易的实施情况...... 23
一、本次重组的实施情况...... 23
二、本次募集配套资金实施的情况...... 27
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 42
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 42
五、本次交易实施过程中资金占用以及关联方担保情况 ...... 44
六、本次交易后续事项...... 44
第四节独立财务顾问和法律顾问的结论意见 ...... 45
一、独立财务顾问结论性意见...... 45
二、法律顾问结论性意见...... 45
第五节新增股份的数量和上市时间...... 47
一、新增股份上市批准情况...... 47
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 ...... 47
三、新增股份的上市时间...... 47
四、新增股份的限售安排...... 47
第六节本次发行对公司的影响 ...... 49
一、股份结构变动...... 49
二、本次发行前后公司前十名股东情况...... 49
三、本次发行前后公司股本结构变动情况 ...... 51
四、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 51
五、本次发行对上市公司的影响...... 51
六、本次发行未导致公司控制权发生变化 ...... 52
七、本次发行完成后，公司股票仍符合上市条件 ...... 52
第七节持续督导 ...... 54
一、持续督导期间...... 54
二、持续督导方式...... 54
三、持续督导内容...... 54
第八节中介机构及有关经办人员 ...... 55
一、独立财务顾问...... 55
二、法律顾问...... 55
三、审计机构...... 55
四、资产评估机构...... 56
五、验资评估机构...... 56
第九节备查文件 ...... 57
一、备查文件...... 57
二、备查地点...... 57
释义
本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团
本公告书 指 有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施情况暨新增股份上市公告书》
《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团
重组报告书 指 有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》
《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团
重组预案 指 有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》
泰和新材、公司、上市公 指 烟台泰和新材料股份有限公司
司、吸收合并方
泰和集团、被吸收合并方 指 烟台泰和新材集团有限公司
民士达 指 烟台民士达特种纸业股份有限公司
国丰控股 指 烟台国丰投资控股集团有限公司
裕泰投资 指 烟台裕泰投资股份有限公司
国盛控股 指 烟台国盛投资控股有限公司
交运集团 指 烟台交运集团有限责任公司
国资经营公司 指 烟台市国有资产经营有限公司
裕兴纸制品 指 烟台裕兴纸制品有限公司
泰祥公司 指 烟台泰祥物业管理有限公司，曾用名“烟台泰祥投资有限公司”
康舜基金 指 宁波梅山保税港区康舜股权投资合伙企业（有限合伙）
标的公司 指 烟台泰和新材集团有限公司、烟台民士达特种纸业股份有限公
司
标的资产 指 泰和集团 100%股权、民士达 65.02%股权
合并双方 指 泰和新材、泰和集团
国丰控股、裕泰投资、国盛控股、交运集团、国资经营公司、
交易对方 指 姚振芳、刘翠华
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