002254 深市 泰和新材

证券简称：泰和新材                                  证券代码：002254
    烟台泰和新材料股份有限公司

        非公开发行 A 股股票

          发行情况报告书

                      保荐机构（牵头主承销商）

                            联席主承销商

                二〇二三年一月


                  发行人全体董事声明

  本公司全体董事承诺本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事成员签名：

          宋西全                  徐立新                  迟海平

          周国永                  马千里                  陈殿欣

          李 贺                  邹志勇                  王吉法

          金福海                  程永峰

                                          烟台泰和新材料股份有限公司
                                                    2023 年 1 月 16 日

                        目录


目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4

  一、发行人基本情况...... 4

  二、本次发行履行的相关程序...... 4

  三、本次发行基本情况...... 6

  四、本次发行的发行对象情况......16

  五、本次发行的相关机构情况......26
第二节 本次发行前后公司相关情况...... 28

  一、本次发行前后前十名股东持股情况......28

  二、本次发行对公司的影响......29
第三节 中介机构关于本次发行的意见...... 31

  一、保荐机构的合规性结论意见......31

  二、发行人律师的合规性结论意见......32
第四节 有关中介机构声明 ...... 33
第五节 备查文件 ...... 39

                        释义

    在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、泰和新材  指  烟台泰和新材料股份有限公司

本次非公开发行股票、非  指  烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票

公开发行、本次发行

国丰控股                指  烟台国丰投资控股集团有限公司

中国证监会/证监会        指  中国证券监督管理委员会

保荐机构/牵头主承销商/  指  中信证券股份有限公司
中信证券

联席主承销商/中泰证券    指  中泰证券股份有限公司

主承销商                指  中信证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司

定价基准日              指  本次非公开发行股票发行期的首日

发行人律师              指  北京市康达律师事务所

验资机构                指  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

发行情况报告书          指  《烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情
                            况报告书》

公司法                  指  《中华人民共和国公司法》

证券法                  指  《中华人民共和国证券法》

管理办法                指  《上市公司证券发行管理办法》

实施细则                指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

深交所                  指  深圳证券交易所

A 股                    指  境内上市人民币普通股

元、千元、万元          指  人民币元、人民币千元、人民币万元

    本报告中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。

            第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

    中文名称：烟台泰和新材料股份有限公司

    英文名称：YANTAI TAYHOADVANCED MATERIALS CO., LTD

    注册资本（本次发行前）：703,204,502 元

    注册地址：烟台经济技术开发区黑龙江路 10 号

    上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：泰和新材

    股票代码：002254

    法定代表人：宋西全

    董事会秘书：董旭海

    联系电话：0535-6394123

    所属行业：化学纤维制造业

    经营范围：氨纶、芳纶系列产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务； 纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）的批发、 零售；备案范围进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序

    （一）本次发行履行的内部决策过程

    2021 年 10 月 22 日，发行人召开了第十届董事会第十二次会议，审议通过
 了公司申请非公开发行 A 股股票的相关议案，发行人董事会认为公司具备非公
开发行 A 股股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格和定价原则、发行数量、募集资金金额及用途、限售期、上市地点、本次发行前公司滚存未分配利润的安排、本次发行决议有效期作出决议并提请公司召开股东大会审议。

  2021 年 11 月 5 日，烟台市国资委出具《关于烟台泰和新材料股份有限公司
非公开发行股份的批复》（烟国资发[2021]71 号），原则同意发行人本次非公开发行股份方案。

  2021 年 11 月 12 日，发行人召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次非公开发行 A 股股票的相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜。

  2022 年 4 月 19 日，关于本次发行方案中的股东大会决议有效期调整的议案
经发行人第十届董事会第十七次会议审议通过。

  2022 年 5 月 5 日，关于本次发行方案中的股东大会决议有效期调整的议案
经发行人 2021 年度股东大会审议通过。

  2022 年 6 月 29 日，关于本次非公开发行的募集资金总额及补充流动资金项
目投资金额调整的议案经发行人第十届董事会第十八次会议审议通过。

  （二）本次发行的监管部门审核情况

  2022 年 1 月 7 日，本次非公开发行股票涉及军工事项审查获得国家国防科
技工业局批复。

  2022 年 7 月 18 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次
非公开发行股票的申请。

  2022 年 8 月 3 日，公司领取中国证监会出具的《关于核准烟台泰和新材料
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1684 号）。

  （三）募集资金到账及验资情况


    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 1 月 11 日出具的《关
 于烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验证报告》
 （XYZH/2023BJAA5B0001 号），截至 2023 年 1 月 11 日，中信证券共收到发行
 对象汇入中信证券为泰和新材本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总 额为 2,986,959,994.70 元。

    2023 年 1 月 12 日，中信证券将扣除保荐费和承销费（含增值税）后的上述
 认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据信永中和会计师事务所（特
 殊普通合伙）2023 年 1 月 12 日出具的《验资报告》（XYZH/2023BJAA5B0002
 号），经审验，截至 2023 年 1 月 12 日止，公司已向特定对象发行人民币普通股
 （A 股） 159,730,481 股，发行价格 18.70 元/股，募集资金总额为人民币
 2,986,959,994.70 元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币 9,327,398.87 元（不 含增值税），实际募集资金净额为人民币 2,977,632,595.83 元，其中计入注册资
 本（股本）人民币 159,730,481 元，资本溢价人民币 2,817,902,114.83 元，计入资
 本公积。

    本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司 将依据《管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资 金设立专用账户进行管理，专款专用。

    （四）新增股份登记和托管情况

    公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管。本次发行新增股份为有限售 条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易， 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行基本情况

    （一）发行股票的类型和面值

    本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。


  （二）发行数量

  根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 159,730,481 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量205,318,350 股。

  （三）锁定期

  本次发行完成后，国丰控股认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  （四）定价基准日、发行价格及定价方式

  本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行
期的首日（2023 年 1 月 4 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 17.50 元/股。

  公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 18.70 元
/股。最终的发行价格 18.70 元/股与发行底价 17.50 元/股、定价基准日前 20 个交
易日均价 21.8649 元/股的比率分别为 106.86%、85.53%。

  （五）募集资金和发行费用情况

  本次发行的募集资金总额为 2,986,959,994.70 元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币 9,327,398.87 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币2,977,632,595.83 元。


  发行费用的明细如下：

                                                                      单位：元

              发行费用明细                            不含税金额

保荐费及承销费