证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2020-077
烟台泰和新材料股份有限公司
关于吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配
套资金发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：34,340,659 股
发行价格：14.56 元/股
本次发行后总股本：684,394,502股
按照发行后总股本计算的 2019 年度每股收益：0.3160 元（未考虑同一控制下的
合并对 2019 年度业绩的影响）。
发行对象认购数量和限售期
序 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
号
1 烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙） 6,866,758 99,979,996.48 6
2 北京瑞丰鼎成资产管理有限公司 2,060,439 29,999,991.84 6
3 李志华 1,510,989 21,999,999.84 6
4 国泰君安期货有限公司 6,866,758 99,979,996.48 6
5 王金龙 3,434,065 49,999,986.40 6
序 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
号
6 北京益安资本管理有限公司 1,373,626 19,999,994.56 6
7 创金合信基金管理有限公司 2,747,252 39,999,989.12 6
8 天津华人投资管理有限公司 1,373,626 19,999,994.56 6
9 泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,373,626 19,999,994.56 6
10 国海富兰克林基金管理有限公司 1,239,015 18,040,058.40 6
11 烟台国丰投资控股集团有限公司 5,494,505 79,999,992.80 36
合计 34,340,659 499,999,995.04 -
预计上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 10 月 27 日出具
的《股份登记申请受理确认书》等材料，中登公司已受理上市公司的新增股份登
记申请材料。经确认，本次增发的 34,340,659 股 A 股股份将于该批股份上市日
（2020 年 11 月 5 日）的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东
名册。
募集资金到账及验资情况
根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 10 月 22 日出具的《验
证报告》（天圆全验字【2020】第 000012 号），截至 2020 年 10 月 22 日止，中信
证券共收到特定投资者缴纳的认购款项人民币 499,999,995.04 元。
2020 年 10 月 23 日，中信证券将扣除财务顾问费和承销服务费后的上述认
购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天圆全会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2020 年 10 月 23 日出具的《验资报告》（天圆全验字【2020】第 000013
号），截至 2020 年 10 月 23 日止，发行人本次募集资金总额人民币 499,999,995.04
元，扣除各项不含税发行费用 5,994,744.24 元（其中财务顾问及承销费
3,962,264.15 元，信息披露费 1,132,075.47 元，律师费 424,528.30 元，登记费
368,329.15 元，材料制作费 92,452.83 元，验资费用 15,094.34 元），募集资金净
额为 494,005,250.80 元，其中新增股本 34,340,659.00 元，资本公积 459,664,591.80
元。
如无特别说明，本公告中所述的词语或简称与《烟台泰和新材料股份有限公司
吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易相关决策过程及批准情况
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
（1）2019 年 11 月 6 日，本次交易方案获得国防科工局的军工事项审查批
准；
（2）2019 年 12 月 6 日，上市公司召开第九届董事会第十七次会议审议通
过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。
（3）2019 年 12 月 6 日，上市公司召开第九届监事会第十次会议审议通过
了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。
（4）2020 年 1 月 20 日，上市公司召开第九届董事会第十九次会议审议通
过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金正式方案相关的议案。
（5）2020 年 1 月 20 日，上市公司召开第九届监事会第十一次会议审议通
过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金正式方案相关的议案。
（6）2020 年 2 月 12 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通
过本次交易正式方案，并批准国丰控股及其一致行动人免于以要约方式增持泰和新材股份。
（7）2020 年 3 月 18 日，上市公司召开第九届董事会第二十次会议审议通
过了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案、不调整本次交易中吸收合并及发行股份购买资产发行价格的相关议案。
（8）2020 年 3 月 18 日，上市公司召开第九届监事会第十二次会议审议通
过了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案、不调整本次交易中吸收合并及发行股份购买资产发行价格的相关议案。
（9）2020 年 4 月 7 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通
过了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案的相关议案。
（10）2020 年 6 月 8 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准烟台
泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1103 号）。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
（1）2019 年 11 月 28 日，国丰控股召开董事会，审议通过了本次交易方案
相关的议案。
（2）2019 年 11 月 29 日，国盛控股召开董事会，审议通过了本次交易方案
相关的议案。
（3）2019 年 12 月 2 日，交运集团召开董事会，审议通过了本次交易方案
相关的议案。
（4）2019 年 11 月 27 日，国资经营公司召开董事会，审议通过了本次交易
方案相关的议案。
（5）2019 年 8 月 12 日，裕泰投资召开股东会，审议通过了本次交易方案
相关的议案。
3、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准
（1）2019 年 8 月 12 日，泰和集团召开 2019 年第二次董事会，审议通过了
本次交易方案。
（2）2019 年 8 月 13 日，泰和集团召开 2019 年第三次股东会，审议通过了
本次交易方案。
（3）2019 年 11 月 22 日，烟台市政府下发《关于烟台泰和新材集团有限公
司整体上市有关问题的批复》，原则同意泰和集团整体上市方案。
（4）2019 年 12 月 2 日，烟台市国资委下发《关于对烟台泰和新材集团有
限公司整体上市项目的预审核意见》，原则同意泰和集团和上市公司实施重大资产重组的意见。
（5）2020 年 1 月 17 日，本次交易涉及的标的资产评估报告获烟台市国资
委核准。
（6）2020 年 1 月 19 日，泰和集团召开 2020 年第一次股东会，审议通过了
本次交易正式方案。
（7）2020 年 2 月 10 日，烟台市国资委下发《关于烟台泰和新材料股份有
限公司重大资产重组并募集配套资金的批复》，批准本次交易方案。
（二）本次发行情况
1、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，向不超过 35 名特定对象
非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。
2、发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币 A 股普通股。
3、股票面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为 34,340,659 股，未超过上市公司本次发行前总股
本的 30%，即 195,016,152.90 股。
5、发行定价方式及发行价格
本次发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日，即 2020 年 10
月 14 日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司A 股股票交易均价的 80%，即不低于 12.01 元/股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认购
价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价
格为 14.56 元/股。
6、募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 499,999,995.04 元，符合中国证监会《关于
核准烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟
台国盛投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2020]1103 号）中本次非公开发行募集配套资金不超过 5 亿元的要求。
7、发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 14.56 元/股，发行股数
34,340,659 股，募集资金总额 499,999,995.04 元。
本次发行对象最终确
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